• Voitte kirjoittaa lausuntonne alla olevaan tekstikenttään
      • Itä-Suomen yliopisto, Yritysoikeuden professori, Ruohonen Janne
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Työ- ja elinkeinoministeriö asetti 1.3.2019 työryhmän valmistelemaan ns. kevyemmän tarkastuksen käyttöönottamisen edellyttämiä muutoksia tilintarkastuslainsäädäntöön. Asettamispäätöksessä valmisteltavan uudistuksen keskeiseksi tavoitteeksi asetettiin yritysten lakisääteisten velvoitteiden ja kustannusten vähentäminen. Tehtäväksi määriteltiin kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa koskevien muutosten valmistelu. Huomioon otettaviksi seikoiksi määrättiin yritysten hallinnollisen taakan keventäminen ja sääntelyn sujuvoittaminen, sidosryhmien tarpeet, harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan tehokkuus sekä vaihtoehtoisten toteutustapojen kartoitus. Kokoisuutena arvioiden nyt käsillä olevalla työryhmän esityksellä ei ole riittävästi kyetty vastaamaan työryhmälle asetettuihin tavoitteisiin. Työryhmämuistion esitys sääntelymalliksi ei ole kannatettava. Pääasialliset perustelut: 1.) esityksen taloudellisten vaikutusten arvioinnin mukaan yritysten kustannusten vähenemisen ennakoidaan jäävän yritysten kannalta lähes olemattomaksi. Yritysten tilintarkastusten varmuustaso tippuisi kohtuullisesta rajoitettuun, mutta hinta pysyisi samana. 2.) Kevennetyn tarkastuksen perustaminen puhtaasti ISRE 2400 -standardiin ei ole ongelmatonta, sillä ISRE 2400 -standardin mukainen tarkastus ei yksinään täytä niitä tavoitteita, joita suomalaiselle tilintarkastukselle tulee sidosryhmien näkökulmasta asettaa. 3.) Hallinnon ja kirjanpidon tarkastuksen rooli tulisi ottaa kevennetyssä tarkastuksessa nyt esitettyä seikkaperäisemmin huomioon. Hallinnon ja kirjanpidon tarkastus ei ole ISRE 2400 -standardin kohteena. Sinänsä on selvää, että hallinnon tarkastuksen tulisi kevennetyssä tarkastuksessa olla suppeampi kuin varsinaisessa tilintarkastuksessa. Yksityiskohtaisten perustelujen osalta viittaan työryhmän mietintöön liitettyyn eriävään mielipiteeseen (Janne Ruohonen, 4.6.2020). Olen aiemmin kannattanut kevennettyä tarkastusta koskevan sääntelyvaihtoehdon selvittämistä. Pidän tärkeänä, että kevennettyä tarkastusta koskeva työryhmä on nyt selvittänyt vaihtoehtoisia toimintatapoja ja muun muassa arvioinut kevennetyn tarkastuksen yrityksille aiheuttamia kustannuksia. Jatkovalmistelulle ei työryhmän esityksen pohjalta kuitenkaan nähdäkseni ole perusteita. Pienimpien yhteisöjen hallinnollisen taakan keventämiseksi tulee harkita muita - nyt esitettyä selkeämpiä - vaihtoehtoja, kuten tilintarkastuksen raja-arvojen hyvin maltillista korottamista. Myös ISA-standardien skaalautuvuus pienten yhteisöjen tilintarkastuksessa kaipaa selvennystä, mikäli pienimmille tarkastuskohteille ei saada luotua omaa kansainvälistä standardia.
      • Ammattilintarkastajat - Yrkesrevisorer r.y., Virkilä Timo
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • LAUSUNTO: TEMin työryhmätyön lopputulos (9.6.20), jossa ei päästy lähellekään yksimielistä lopputulosta, kertoo omalta osaltaan saman johtopäätöksen, että myös oman käsitykseni mukaan hankkeen jatkaminen tästä eteenpäin ei voi olla millään tavalla järkevää eikä sillä saavuteta niitä hyötyjä, jotka työryhmää asettaessa olivat tavoitteina. Muutoinkin rajatulle kohdejoukolle (vain mikrokokoiset yhtiöt ja vain Oy, Ky ja Ay) esitetty vaihtoehto, yleisluonteinen tarkastus, ei ole ratkaisu. Sidosryhmien keskuudessa ja jopa yleisen edun kannalta tämä aiheuttaisi vain sekaannusta ja syventäisi nk. tilintarkastuksen odotuskuilua. JATKOTOIMENPITEET: Tarpeellista ja todella jatkopohdinnan paikka on, että tilintarkastusala yhdessä ja yhteisymmärryksessä sekä yhteistyössä tilintarkastusvalvonnan kanssa voivat aikaansaada ratkaisun, jossa pienten yhtiöiden (mukaan lukien kaikki [asunto-osakeyhtiöt, yhdistykset ja säätiöt] mikro- ja pienyhtiökokoiset tarkastuskohteet ja miksi ei myös suuremmat nk. LCE eli yksinkertaiset tarkastuskohteet) tilintarkastukselle saataisiin aikaan riittävä viitekehys ”Suomessa noudatettava hyvä tilintarkastustapa”. Tämän viitekehyksen tulisi varmaankin pohjautua ISA-standardeille, kunhan vaan se voidaan laatia siten, kuten KHO on päätöksessään 12.2.20 (583/2020) linjannut, että tilintarkastajan on noudatettava kansainvälisten tilintarkastusalan standardien keskeisiä periaatteita, mutta ei yksityiskohtaisia säännöksiä. Tämän typpisiä ”harjoituksia” on tehty jo aiemminkin, kuten esimerkiksi vuonna 2015, kun yhteistyössä Pohjoismaisten tilintarkastajajärjestöjen kanssa on laadittu nk. SASE – viitekehysluonnos. (Standard of Auditing for the Small Entities). Edellä esille tuotu ajatus on linjassa myös sille, mitä kansainvälisesti on keskusteltu ja jo toimittukin. Toki tämän kansainvälisen nk. LCE – standardin konkretisoituminen valmiiksi asti voi kestää, joten edellä ehdotetun kansallisen viitekehyksen työstäminen kannattaisi aloittaa mahdollisimman nopeasti. Tämä palvelisi myös sitä kehittämisaluetta, jonka myös tämän TEMin työryhmän asettaja on tunnistanut toimeksiantoa määrittäessä, kun sitä oltiin kutsumassa koolle 1.3.2019. ”Tilintarkastuskäytännössä on yleisesti hyväksytty, että kansainvälisiä tilintarkastusalan standardeja voidaan soveltaa tarkoituksenmukaisessa laajuudessa pienyritysten tilintarkastuksissa, mutta tämän periaatteen tarkempi sisältö on jäänyt epäselväksi ja aiheuttanut vaihtelua soveltamiskäytännössä”. Vallitsevan nykytilan selkeyttämiseksi jatkovalmistelun tarve on myös tärkeää sen takia, että tilintarkastuslakiimme on jo v. 2016 implementoitu tämä säännös ”tarkoituksenmukainen laajuus”, jossa HE 70/2016 mukaisesti on pien- ja mikroyrityksille voitu muodostaa toiminnan laajuuteen ja monimutkaisuuteen perustuvaa tilintarkastuskäytäntö, josta on voitu muokattu yrityksen kokoon ja toimintaan suhteutettu tarkastuksen sisältö. Myös Tilintarkastusvalvonnan osalta HE 254/2014 tämä on määritetty yhdeksi Tilintarkastusvalvonnan ohjaus- ja kehittämistehtäväksi. ”Yleiset ohjaus- ja kehittämistehtävät koskevat esimerkiksi hyvää tilintarkastustapaa yksityisellä ja julkisella sektorilla, EU:ssa mahdollisesti hyväksyttävien kansainvälisten tilintarkastusstandardien soveltamisen suhteellisuutta jne.”. Kansallinen viitekehys palvelisi myös kaikkia osapuolia todennäköisesti paremmin, koska silloin myös ohjaus- ja kehittämistehtävää toteutettaessa olisi huomioitu tilintarkastettavien yhteisöjen ja yksittäisten tilintarkastajien toiminnan laatuun ja laajuuteen liittyvät erovaisuudet sekä se, että valvonnassa on edistettävä tilintarkastuskäytännön sovittamista ja soveltumista erilaisiin ja – laajuisiin toimeksiantoihin. Helsingissä 4. marraskuuta 2020 Timo Virkilä KHT
      • Grant Thornton
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Revico Grant Thornton Oy:ltä lausuntoa kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä. Revico Grant Thornton Oy kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja esittää lausuntonaan seuraavaa. Olemme tutustuneet Suomen Tilintarkastajat ry:n lausuntoon. Sikäli kun asiaa jatkokäsittellään, olemme samalla kannalla Suomen Tilintarkastajat ry:n kanssa lausuntonsa sekä osan yksi että osan kaksi osalta. Kannatamme annetuin perusteluin (OSA I) yleisluontoisen tarkastuksen sallimista kirjanpitolain tarkoittamille mikroyrityksille (pl. asunto-osakeyhtiöt). (OSA II) Kannatamme myös Suomen Tilintarkastajat ry:n kantaa ja yhdymme perusteisiin koskien lausuntonsa osaa kaksi.
      • Ammattitilintarkastajat ry
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Mietinnöstä käy ilmi, että kevyemmän tarkastuksen säätämisellä lakisääteisen tilintarkastuksen sijasta mikrokokoisille yhtiöille ja osuuskunnille sallittavaksi vaihtoehdoksi ei saavuteta mitään seuraavista tavoitteista, jotka työryhmän asettamispäätöksen 1.3.2019 mukaan ovat olleet valmisteltavan uudistuksen tavoitteena: yritysten lakisääteisten velvoitteiden keventäminen, yritysten kustannusten vähentäminen, yritysten hallinnollisen taakan keventäminen sekä sääntelyn sujuvoittaminen. Uudistuksen tarpeettomuus käy ilmi myös siitä, että työryhmän jäsenten selvä enemmistö (11/16) on liittänyt mietintöön eriävän mielipiteen tai lausuman. Mietinnössä uudistuksen tavoitetta on ministeriön asettamispäätöksestä poiketen muutettu olennaisesti seuraavaksi: mahdollistaa tilintarkastusta tarkoituksenmukaisempi lakisääteinen varmennusmuoto pienille yhteisöille ja joustavoittaa lainsäädäntöä, heikentämättä tilintarkastajainstituution merkitystä yrityksille ja yhteiskunnalle sekä selkeyttää oikeustilaa tilintarkastukselta edellytetyn varmuustason osalta ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien merkityksestä hyvän tilintarkastustavan lähteenä. Näitäkään tavoitteita ei saavuteta kevyemmän tarkastuksen säätämisellä tilintarkastuksen sijasta sallittavaksi vaihtoehdoksi. Uudistuksen valmistelussa on vakavia puutteita, jotka vievät pohjan tilintarkastuslakiin esitetyiltä muutoksilta: - Tehdyssä selvityksessä ei ole otettu huomioon, että uudistus mahdollistaisi lähes 40.000 yhtiön ja osuuskunnan poistumisen tilintarkastusvelvollisten yhteisöjen piiristä (yli puolet kaikista), mikä vähentäisi yleistä luottamusta niiden kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeellisuuteen ja toiminnan lainmukaisuuteen sekä vaarantaisi yli 2 miljardin euron/vuosi verojen ja julkisten maksujen kertymistä. - Uudistuksen vaikutusarvion perustaksi ei ole tehty selvitystä siitä, missä määrin pienyhteisöjen enemmistön vapauttamisella tilintarkastusvelvollisuudesta vuoden 2007 tilintarkastuslain säätämisen yhteydessä on ollut kielteisiä vaikutuksia, vaikka Eduskunta lainmuutoksen hyväksyessään edellytti, että hallitus seuraa pakollisesta tilintarkastuksesta vapauttamisen vaikutuksia ja tarvittaessa ryhtyy toimiin mahdollisten kielteisten vaikutusten poistamiseksi. - Mietinnössä samoin kuin jo työryhmän asettamispäätöksessä korostetaan voimassa olevan lain vastaisesti kansainvälisten tilintarkastusstandardien (ISA) tärkeyttä ja merkitystä pienyritysten tilintarkastuksessa, vaikka selvitystyössä on ollut käytettävissä KHO:n 12.2.2020 antama ratkaisu, jonka mukaan ISA-standardit eivät ole voimassa olevaan lainsäädäntöön kuuluvia velvoittavia oikeusnormeja. - Selvitystä tehtäessä on ohitettu mietinnössä tehdyllä maininnalla Ammattitilintarkastajat ry:n helmikuussa 2019 julkaisema eli varsin tuore ohje ”Hyvä tilintarkastustapa Suomessa erityisesti pienehköjen yhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastuksessa”, vaikka se osoittaa, että tilintarkastuslain vaatimukset ja vakiintuneen hyvän tilintarkastustavan täyttävä tilintarkastus on mikroyrityksille niiden sidosryhmien näkökulmasta paljon tarkoituksenmukaisempi lakisääteinen varmennusmuoto kuin ”kevyempi tarkastus”. Samaten siihen perehtyminen työryhmän selvitystyössä olisi osoittanut, että ohjeen mukainen lakisääteinen tilintarkastus vaatii huomattavasti vähemmän työtä ja on hinnaltaan huomattavasti edullisempi kuin ISA-standardien mukainen tilintarkastus. - Selvitystä tehtäessä on ohitettu mietinnössä tehdyllä maininnalla myös Ammattitilintarkastajat ry:n helmikuussa 2020 pk-yhteisöjen tilintarkastuksia tekeville tilintarkastajille kohdistaman kyselyn tulokset. Vastaajista (228) 74 % piti yleisluonteisen tarkastuksen sijasta tilintarkastuslain edellyttämän hyvän tilintarkastustavan mukaista tilintarkastusta, jossa otetaan huomioon tarkastuskohteen laajuus, kokonaisuutena arvioiden tilintarkastajien, tilintarkastusasiakkaiden, näiden sidosryhmien ja yleisen edun mukaisena. Summa summarum: Tilintarkastuslakiin ei tule lisätä tarpeetonta ja nykytilaan kielteisesti vaikuttavaa säännöstöä mikroyritysten yleisluonteisen tarkastuksen sallimisesta. Tilintarkastuslain tilintarkastuskertomuksen sisältöä koskevaan säännöksen täydentämiselle vaatimuksella, jonka mukaan kertomuksessa tulee ilmoittaa, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antava toimeksianto, ei ole myöskään mitään tarvetta eikä asiallista perustetta. Kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa koskevan uudistuksen valmistelua ei pidä enää jatkaa, vaan resurssien tuhlaus tähän hyödyttömään hankkeeseen tulee lopettaa. Helsinki 4.11.2020 Ammattitilintarkastajat ry Jukka Silvo hallituksen puheenjohtaja, HT
      • Suomen Kiinteistöliitto ry
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • ASIA: LAUSUNTO KEVYEMMÄN TARKASTUKSEN KÄYTTÖÖNOTTOA VALMISTELLEEN TYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ Suomen Kiinteistöliitto ry (Kiinteistöliitto) kiittää mahdollisuudesta tulla kuulluksi. Suomen Kiinteistöliitosta Kiinteistöliitto on kiinteistönomistajien edunvalvoja ja kiinteistöalan asiantuntijaorganisaatio. Kiinteistöliittoon kuuluu 23 alueellista kiinteistöyhdistystä, joiden jäsenkunta muodostuu pääasiallisesti asunto‐osakeyhtiöistä. Kiinteistöliiton jäsenistöön kuuluu myös vuokrataloyhtiöitä. Alueellisten jäsenyhdistysten jäsenistöön kuuluu yhteensä noin 29 000 asunto‐ ja kiinteistöosakeyhtiötä (mm. opiskelija‐asuntoyhteisöjä). Lisäksi Kiinteistöliittoon kuuluu Suomen Vuokranantajat ry, jossa on jäseninä noin 17 500 yksityishenkilöä tai muuta tahoa, jotka vuokraavat asuin‐ ja liikehuoneistojaan pääosin asunto‐ ja kiinteistöosakeyhtiöissä. Jäsenkuntamme piiriin kuuluu arviolta yhteensä noin 2 miljoonaa suomalaista. Kiinteistöliiton lausunto Kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnössä asunto-osakeyhtiöt jätettäisiin yleisluonteisen tarkastuksen soveltamisalan ulkopuolelle yhdessä säätiöiden, yhdistysten sekä oikeushenkilöiden kanssa. Täten jatkossakin asunto-osakeyhtiöiden tilintarkastusvelvollisuus määräytyisi asunto-osakeyhtiölain ja tilintarkastuslain 2 luvun 2 §:n nojalla. Asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 9 luvun 5 §:ssä säädetään, että mikäli asunto-osakeyhtiössä on vähintään 30 huoneistoa, tilintarkastaja on valittava. Asunto-osakeyhtiössä on oltava toiminnantarkastaja, jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa eikä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Kiinteistöliitto kannattaa työryhmän esitystä asunto-osakeyhtiöiden rajaamisesta soveltamisalan ulkopuolelle. Kiinteistöliiton näkemyksen mukaan asunto-osakeyhtiöiden tilintarkastusvelvollisuuteen ei ole tarvetta tehdä kevennyksiä. Kiinteistöliitto haluaa myös toistaa aiemmissa lausunnoissaan esittämänsä kannan, että emme kannata tilintarkastusvelvollisuuden rajojen nostoa, mikä johtaisi tarkastusvelvollisuuden vähenemiseen asunto-osakeyhtiöiden parissa. Muilta osin Kiinteistöliitto ei kannata työryhmän mietintöä. Valmisteltavan uudistuksen tarkoituksena ja tavoitteena oli keventää yritysten lakisääteisiä vaatimuksia ja vähentää hallinnollisia kustannuksia. Esitellyillä ehdotuksilla kustannusten lasku jää kuitenkin työryhmän mietinnönkin mukaan vähintään epävarmaksi ja toisaalta tilintarkastuksen kustannus saattaisi joissain tilanteissa jopa nousta. Luotettava ja tarkastettu taloudellinen informaatio on yritysten eri sidosryhmien kannalta oleellisessa asemassa päätöksiä ja tarkastelua tehtäessä. Yleisluonteisen tarkastuksen yhteydessä käytetty ”rajoitettu varmuus” olisi selkeä heikennys nykyiseen tasoon nähden eikä sitä voi pitää kannatettavana uudistuksena. Näkemyksemme mukaan uudistuksen riskinä olisi harmaan talouden hyötyminen muutoksista esimerkiksi kevyemmän aineistotarkastuksen myötä ja epävarmuuden lisääntyminen sidosryhmien päätösten osalta. Kunnioittavasti, SUOMEN KIINTEISTÖLIITTO RY Jukka Kero Juho Järvinen pääekonomisti talous- ja veroasiantuntija
      • Keskuskauppakamari
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Keskuskauppakamari kiittää työ- ja elinkeinoministeriötä (TEM) mahdollisuudesta saada lausua kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä. Yleistä TEM:n asettaman työryhmän työn tavoitteena oli yritysten lakisääteisten velvoitteiden ja kustannusten vähentäminen. Työryhmän tuli valmistella kevyemmän tarkastuksen käyttöönoton edellyttämät muutokset lainsäädäntöön. Valmistelussa tuli ottaa huomioon tavoite yritysten hallinnollisen taakan keventämiseksi ja sääntelyn sujuvoittamiseksi, rahoituslaitosten, sijoittajien, sopimuskumppaneiden ja muiden sidosryhmien tarpeet sekä harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan tehokkuus. Myös muutosten vaihtoehtoisiin toteutustapoihin ja vaikutusten arviointiin tuli kiinnittää huomiota. Työryhmän mietinnössä ehdotetaan, että kirjanpitolain mikroyritysmääritelmän täyttävät yhtiöt ja osuuskunnat voisivat määrättyjen edellytysten nojalla päättää tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Muutos ei vaikuttaisi velvollisuuteen valita tilintarkastaja, mutta loisi tilintarkastuksen rinnalle vaihtoehtoisen lakisääteisen varmennusmuodon. Yleisluonteinen tarkastus perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja sisältäisi kansallisena lisävaatimuksena määrättyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen. Työryhmän mietintöön sisältyi useita eriäviä mielipiteitä, mukaan lukien Keskuskauppakamarin eriävä mielipide. Keskuskauppakamarin lausunnon keskeiset viestit ovat: - Tilintarkastusvelvollisuutta koskevien rajojen maltillinen korottaminen olisi työryhmän mietinnössä ehdotettua mallia parempi ratkaisu. - Jos kevyemmän yleisluontoisen tarkastuksen mallin valmistelua jatketaan, tarkastuksen kohteena tulisi työryhmän mietinnössä ehdotetun mukaisesti olla tilinpäätös. Hyvän tilintarkastustavan ja sitä ohjaavien standardien vaatimukset ylittävistä kansallisista lisävaatimuksista tulisi kuitenkin luopua. - Ehdotettu muutos tilintarkastuskertomuksen sisältöön ei vaikuta tarpeelliselta. Tilintarkastusrajojen korottaminen keventäisi hallinnollista taakkaa tehokkaammin Suomi tarvitsee merkittävää talouskasvua pystyäkseen tasapainottamaan taloutensa covid-19 -pandemiasta seuranneen taantuman ja julkisten menojen kasvun jäljiltä. Kasvua tulisi kirittää sääntelyratkaisuilla, jotka kannustavat yrittämään, innovoimaan ja työllistämään. Voimassa olevassa sääntelyssä asetettuja vaatimuksia tulee tarkastella kriittisesti arvioitaessa mahdollisuuksia keventää erityisesti pienimpien yritysten hallinnollista taakkaa. Tilintarkastuksella on tärkeä tehtävä yritysten taloudellisten tietojen varmentamisessa. Luotettava tilinpäätösinformaatio hyödyttää paitsi yrityksiä sekä sen omistajia ja rahoittajia, myös yhteiskuntaa laajemminkin. Yleisen edun näkökulma on perusteltu erityisesti suurempien yritysten tilintarkastuspakon näkökulmasta. Sen sijaan mikroyrityksiin samanlaista yleisen edun näkökulmaa ei liity eikä niiden tilintarkastuksessa tulisi siksi lähteä lakisääteisestä velvollisuudesta, vaan omistajien tarpeesta. Silloin, kun mikroyrityksellä on kapea omistuspohja eikä sillä ole ulkopuolisen rahoituksen tarvetta, tilintarkastus tai suppeampi yleisluontoinen tarkastus voi sen olosuhteissa tarpeetonta. Yrityksen harkintaan voi vaikuttaa esimerkiksi se, onko kirjanpito hoidettu tilitoimistossa. Mikroyrityksellä tulee olla mahdollisuus itse ratkaista, käyttääkö se tilintarkastajaa. Työryhmän mietinnön perusteella vaikuttaa ilmeiseltä, että mietinnössä ehdotetun kevyemmän yleisluontoisen tarkastuksen mallin, johon sisältyisi kansallisena lisävaatimuksena myös määrättyjen verotietojen tarkastaminen, hyödyt jäisivät kokonaisuutena arvioiden varsin marginaalisiksi. Keskuskauppakamari katsoo siksi, että ensisijaisena ratkaisuna mikroyritysten hallinnollisten taakan keventämiseen tulisi edelleen pitää lakisääteisen tilintarkastuksen rajoja maltillista korottamista niin, että kirjanpitolain mukaiset mikroyritykset rajattaisiin tilintarkastusvelvollisuuden ulkopuolelle. EU:n tilinpäätösdirektiivin mukaan tilintarkastus voi olla hallinnollinen rasite pien- ja mikroyrityksille, ja jäsenmaiden olisi hyvä olla asettamatta lakisääteistä tilintarkastusvelvollisuutta tälle kokoluokalle ilman perusteita. Tilintarkastusvelvollisuuden raja-arvot olisivat raja-arvojen korottamisen jälkeenkin Suomessa varsin alhaiset verrattuna useimpiin EU-maihin. Tietyn kokoisten mikroyritysten tilintarkastuspakkoa on työryhmän mietinnössä perusteltu myös harmaan talouden torjunnan näkökulmasta. Harmaan talouden torjunnassa tulee keskittyä tehokkaisiin ja tarkoituksenmukaisiin toimiin. Tilintarkastusvelvollisten mikroyritysten osuus kaikkien yritysten verotulojen kertymästä on työryhmän mietinnön mukaan vain noin 6 prosenttia. Suomessa ei ole keskimääräistä enempää harmaata taloutta tai talousrikollisuutta, joka edellyttäisi muita maita kireämpiä tilintarkastusvelvollisuuden rajoja. Työryhmän mietintö ei anna tukea ajatukselle siitä, että tilintarkastusvelvollisuuden ulkopuolelle jääneet yritykset toimisivat tilintarkastettuja yrityksiä epärehellisemmin tai veroja vältellen. Mikroyrityksiin liittyviä harmaan talouden riskejä voidaan pakollisen tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen sijaan hallita myös kehittämällä verohallinnon ja patentti- ja rekisterihallituksen (kaupparekisteri ja tilintarkastusvalvonta) välistä tietojenvaihtoa. Myös käynnissä olevat hankkeet yritysten taloushallinnon automatisoinnin edistämiseksi ovat omiaan vähentämään harmaaseen talouteen liittyviä riskejä. Muita kommentteja Tilintarkastajan ensisijainen tehtävä on tilinpäätösinformaation varmentaminen. Jos kevyemmän yleisluontoisen tarkastuksen mallin valmistelua jatketaan, tarkastuksen kohteena tulisi työryhmän mietinnössä ehdotetun mukaisesti olla tilinpäätös. Hyvän tilintarkastustavan ja sitä ohjaavien standardien vaatimukset ylittävistä kansallisista lisävaatimuksista (ehdotetun tilintarkastuslain 3 a luvun 3 §:n 3 momentti) tulisi kuitenkin luopua, sillä tällaiset lisävaatimukset lisäävät merkittävästi hallinnollista taakka ja yleisluontoisen tarkastuksen kustannuksia. Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota myös ehdotettuun tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n muutokseen. Ehdotettu muutos ei vaikuta tarpeelliselta. Muutosehdotuksen perustelut näyttävät lisäksi menevän merkittävästi pidemmälle kuin mitä varsinainen pykälämuutos edellyttäisi, mikä on omiaan lisäämään epäselvyyttä muutosehdotuksen tarpeellisuudesta ja herättämään epäilyksen perusteluilla säätämisestä.
      • Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Lainsäädäntö ja hallinto, Ylänen Hannu
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitolta lausuntoa kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä. Elinkeinoelämän keskusliitto kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja esittää lausuntonaan seuraavaa. EK on vahvasti sitoutunut useisiin paremman sääntelyn tavoitteiden edistämiseen osana edunvalvontatoimenpiteitään ja EK tukee ja edistää hankkeita, joiden avulla voidaan sujuvoittaa yritysten toimintaa, vähentää velvoitteita tai yrityksille aiheutuvia kustannuksia. Nyt lausunnolla olevan hankkeen tavoitteena on ollut vähentää yritysten lakisääteisiä kustannuksia ja velvoitteita mahdollistamalla mikroyrityskokoluokkaan kuuluville yrityksille mahdollisuuden päättää tilintarkastusta kevyemmän ns. yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Työryhmän mietintö ja sen osalta esitetyt lukuisat eriävät mielipiteet kuitenkin osoittavat, että tehokasta ja yritysten kustannuksia ja velvoitteita vähentävää kevyempää tarkastusmallia ei ole mahdollista ehdotetulla tavalla saavuttaa. Aiotun kaltaisen kevyemmän tarkastuksen aiheuttamat haitat vaikuttaisivat olevan suurempia kuin siitä saatavat hyödyt. Vaikka mielestämme mietinnön mukainen kevennetty tarkastusmalli ei ole toimiva, toimii työryhmämietintö ja siinä esitetyt eriävät mielipiteet kuitenkin ansiokkaana ja tilannetta hyvin kuvaavana vaikutusarviona ja antavat arvokasta lisätietoa aiheesta. Jatkossa tulisikin kartoittaa muita mahdollisia keinoja, joiden avulla voitaisiin vähentää pienimpien yritysten tilintarkastukseen liittyviä kustannuksia ja velvoitteita. Erään vaihtoehdon tulevaisuudessa saattaisi tarjota IAASB:n käynnistämä selvitystyö, jossa kartoitetaan mahdollisuuksia laatia kokonaan uusi standardi pienyritysten tilintarkastuksista. Eräänä optiona tulisi vielä ottaa huomioon myös sellaisten mikrokokoluokkaan kuuluvien yritysten vapauttaminen tilintarkastusvelvoitteesta, joilla ei ole lähivuosina tarvetta ulkopuoliselle rahoitukselle tai omistuspohjan laajentamiselle ja siis ei sillä perusteella myöskään perusteltua tarvetta tilinpäätöksen tilintarkastukselle.
      • Patentti- ja rekisterihallitus
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Patentti- ja rekisterihallitus PRH/1733/05/2020 LAUSUNTO KEVYEMMÄN TARKASTUKSEN KÄYTTÖÖNOTTOA VALMISTELLEEN TYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ Työ- ja elinkeinoministeriön asettama tilintarkastusta kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistellut työryhmä on 10.6.2020 luovuttanut mietintönsä. Mietinnön mukaan kirjanpitolain mikroyritysmääritelmän täyttävät yhtiöt (OY, KY, AY) ja osuuskunnat voisivat määrättyjen edellytysten nojalla päättää tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Muutos ei vaikuttaisi velvollisuuteen valita tilintarkastaja, mutta loisi tilintarkastuksen rinnalle vaihtoehtoisen lakisääteisen varmennusmuodon. Yleisluonteinen tarkastus perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja sisältäisi kansallisena lisävaatimuksena mm. määrättyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen. Muutos olisi omiaan selkeyttämään tilintarkastukselta edellytettyä aina varsin korkeaa eli kohtuullista varmuustasoa. Yleisluonteisen tarkastuksen tulisi vuorostaan antaa rajoitettu varmuus tilinpäätöksen oikeellisuudesta. Varmennuksen muoto kävisi ilmi tilintarkastajan tilinpäätösmerkinnästä ja lisäksi varmuuden taso tilinpäätökseen oheistetusta kertomuksesta. Hallituksen esitysluonnoksen mukaan säädösmuutosten tavoitteena on mahdollistaa tilintarkastusta tarkoituksenmukaisempi lakisääteinen varmennusmuoto pienille yhteisöille ja joustavoittaa lainsäädäntöä, heikentämättä tilintarkastajainstituution merkitystä yrityksille ja yhteiskunnalle. Määrätyt kirjanpitolain mukaiset mikroyritykset voisivat omista tarpeistaan käsin valita teettävätkö tilintarkastuksen vai yleisluonteisen tarkastuksen. Monet sidosryhmät kuten rahoittajat ja sopimuskumppanit saattaisivat jatkossakin edellyttää tilintarkastusta tai huomioisivat sen puuttumisen hinnoittelussaan, mutta moneen tilanteeseen kevyempi varmennusmuoto olisi riittävä ja lähtökohtaisesti edullisempi vaihtoehto. Esitys olisi omiaan madaltamaan kynnystä vapaaehtoisesti valita tilintarkastaja tilanteissa, joissa velvollisuutta ei ole, sekä selkeyttämään myös tilintarkastukselta vaadittavaa tasoa, kun käytössä olisi tilintarkastuksen lisäksi lakisääteinen kevyempi varmennusmuoto. Tavoitteena on lisäksi selkeyttää oikeustilaa tilintarkastukselta edellytetyn varmuustason osalta ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien merkityksestä hyvän tilintarkastustavan lähteenä, sekä tarvittavilla muutoksilla koskien rahanpesulain soveltamisalaa varmistaa, että muutosesityksellä ei heikennetä rahanpesun torjuntatyötä. Yleisluonteisesta tarkastuksesta Tilintarkastuslakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 3a luku, jossa säädettäisiin yleisluonteisesta tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomukseen ehdotetaan lisättäväksi maininta siitä, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antama toimeksianto. Yleisluonteisesta tarkastuksesta annettavasta kertomuksesta olisi käytävä ilmi, että kyseessä on rajoitetun varmuuden antama toimeksianto. Ehdotuksen mukaan yleisluonteinen tarkastus voidaan toimittaa vain mikroyrityksessä. Kirjanpitolain mukaisen mikroyrityksenä pidetään yhtiötä, kun sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä: • taseen loppusumma 350 000 euroa; • liikevaihto 700 000 euroa; • tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 10 henkilöä. Yhteisö, joka on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan, ei voi toimituttaa yleisluonteista tarkastusta, jos yhteisöllä on ollut alkaneella tai edeltävällä tilikaudella verovelkarekisterissä merkintöjä veroveloista tai verojen ilmoituslaiminlyönneistä. Ehdotetun uuden 3a luvun 3 §:n mukaan yleisluonteinen tarkastus olisi tehtävä noudattaen yleisluonteisessa tarkastuksessa noudatettavaa hyvää tilintarkastustapaa. Lisäksi edellytettäisiin, että tilintarkastajan olisi varmistettava, että yhteisön Verohallinnolle antamat ilmoitukset palkoista, arvonlisäverosta ja tuloveroista täsmäävät yhteisön kirjanpidon tai kirjanpidosta löytyvien raporttien kanssa. Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) mielestä yleisluonteinen tarkastus on sinänsä toimiva ja käytännössä koeteltu varmennuspalvelu. Tätä osoittaa sekin, että kansainvälisen varmennuslautakunta IAASB on antanut yleisluonteisesta tarkastuksesta standardin ISRE 2400. Review on kansainvälisesti yleisesti käytössä ja sen pitäisi toimia myös Suomessa. Toimivan ISRE 2400 -normiston käyttäminen olisi perustelluin tapa ottaa yleisluonteinen tarkastus käyttöön Suomessa mikroyrityksissä vaihtoehtona lakisääteiselle tilintarkastukselle. Yleisluonteinen tarkastus perustuisi luonnoksen mukaan kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja sisältäisi kansallisena lisävaatimuksena määrättyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen. PRH:n mielestä ei ole tarkoituksenmukaista, että review –tarkastukseen sekoitetaan siihen kuulumattomia elementtejä (verotietojen tarkastaminen). ISRE 2400 -standardiin perustumaton lisätehtävä sekoittaa yleisluonteisen tarkastuksen perusluonnetta (rajoitettu varmuus), nostaa tarkastuksen kustannuksia, vaikeuttaa yleisluonteisen tarkastuksen sääntelyä ja valvontaa sekä etenkin kasvattaa odotuskuilua yleisluonteisen tarkastuksen todellisen tarkoituksen ja luonteen hämärtymisen johdosta. Jos työryhmän lakiluonnos toteutuu, yleisluonteisen tarkastuksen teettäminen olisi liitettävä lain tasoisissa säännöksissä nimenomaisesti ISRE 2400 –standardiin. Säädöksen perusteluissa oleva maininta ei ole riittävä. Vaihtoehtoisen normiston luominen ISRE 2400 -standardille olisi käytännössä työlästä tai jopa mahdotonta. Lain tasoiset viittaukset ISRE 2400 -standardiin edistävät yleisluonteisen tarkastuksen ymmärtämistä sekä toimeksiantajan että yleisluonteisen tarkastuksen raportin lukijan kannalta. ISRE 2400 standardin mukainen yleisluonteisen tarkastuksen vakiomuotoinen raportti on vaikealukuinen. Tarvittaessa tilintarkastajien ammattikunta voi luoda ymmärrettävän mallin vakiomuotoiseksi raportiksi. Raporttimallissa on avattava selvästi, mitä tarkoittaa tilintarkastusta alempi rajoitettu varmuus ja mitä tarkastustoimenpiteitä yleisluonteisen tarkastuksen suorittaja on tehnyt. Toimeksiantajilla ja raportin lukijoilla on oltava selvä käsitys siitä, ettei yleisluonteisen tarkastuksen vastaa tilintarkastusta, vaan on täysin erilainen varmennuksen muoto. Osapuolten on tiedostettava, että yleisluonteinen tarkastus kohdistuu vain tilinpäätökseen, mikä on yleisluonteisen tarkastuksen olennainen idea. Tilintarkastajan korvausvastuu Jos työryhmän laatima lakiluonnos toteutuu, tilintarkastajan korvausvastuu aiheuttamistaan vahingoista olisi tuottamusperusteista kuten tilintarkastuksessakin. Tuottamusperusteista korvausvastuuta yleisluonteisessa tarkastuksessa voi perustellusti pitää tilintarkastajan kannalta ankarana ottaen huomioon yleisluonteisen tarkastuksen edellyttämien tarkastustoimenpiteiden rajallisuus. Se, ettei yleisluonteisen tarkastuksen raportin käyttäjällä ole ylimitoitettuja odotuksia tarkastusta kohtaan, olisi omiaan vähentämään turhia korvausvaatimuksia tilintarkastajaa kohtaan. Vaikutuksia PRH:n toimintaan Työryhmän laatiman lakiluonnoksen mukaan yleisluonteisen tarkastuksen suorittaminen olisi tilintarkastajan tehtävä. Tilintarkastajatutkintoihin olisi mahdollisesti lisättävä yleisluonteisen tarkastuksen koskeva osa tai tehtävä, jos tutkintoa suorittavien tietämystä tilintarkastuksen ja yleisluonteisen tarkastuksen eroista halutaan selvittää. Yleisluonteisen tarkastuksen suorittaja kuuluisi tilintarkastuslain mukaan PRH:n tilintarkastusvalvonnan ja tilintarkastuslautakunnan valvontaan. Tilintarkastuksen korvaamista yleisluonteisella tarkastuksella voidaan puolustaa sillä, että nykyisin mikroyritysten tilintarkastusta on erittäin vaikea suorittaa taloudellisesti kannattavasti kaikilta osin hyvää tilintarkastustapaa noudattaen. Tilintarkastustoimenpiteistä ja dokumentoinnista tinkiminen tulee usein esiin tilintarkastajiin kohdistuvissa valvontatapauksissa. Yleisluonteisesta tarkastuksesta syntyisi vähitellen huolellisten ammattihenkilöiden yleisesti noudattamaa käytäntöä eli hyvää tilintarkastustapaa. Hyvään tilintarkastustapaan sisältyisi näin ollen yleisluonteisen tarkastuksen suorittamista koskeva osa-alue. Valvonnassa käytettäisiin apuna ISRE 2400 –standardia. Sen soveltamisen tarkkuudessa olisi otettava huomioon, päädytäänkö lainvalmistelussa siihen, että ISRE 2400 standardin velvoittavuuteen viitataan suoraan laissa vai olisiko standardin pääperiaatteita noudatettava osana hyvää tilintarkastustapaa. Osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin ehdotetuilla muutoksilla on vain vähän vaikutuksia PRH:n toiminnan kannalta. Ehdotetut muutokset koskevat vähemmistön oikeutta vaatia tilintarkastajan valitsemista tai oikeutta hakea PRH:lta tilintarkastajan määräämistä suorittamaan tilintarkastusta. Vähemmistö voisi vaatia tilintarkastuksen suorittamista, vaikka yhtiössä olisi suoritettu ehdotetun lainsäädännön mukainen yleisluonteinen tarkastus. PRH:lta on vain muutaman kerran haettu tilintarkastajan määräämistä. Ehdotetut muutokset eivät edellytä osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tai osuuskunnan sääntöjen muuttamista. PRH:n mielestä hallituksen esitysluonnos ei sellaisenaan ole toteutuskelpoinen, vaan esitys vaatii jatkovalmistelua. Tilintarkastusvelvollisuudessa ei ole kyse yksinomaan yrityksen omistajien edun turvaamisesta. Yritykset kantavat laajan tilintarkastusvelvollisuuden muodossa kustannukset siitä, että yhteiskunnan muiden sidosryhmien (veronsaaja, velkojat, rahoittajat, sijoittajat, työntekijät) riskejä taloudellisen informaation luotettavuudesta pienennetään pakollisen, laajan tilintarkastusvelvollisuuden avulla. PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Liisa Räsänen johtaja Jouko Koitto johtava lakimies
      • Prepula Eero, Riistama Veijo
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Lausunto kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä Työryhmän asettamispäätöksen 1.3.2019 mukaan valmisteltavan uudistuksen tavoitteena on yritysten lakisääteisten velvoitteiden keventäminen ja kustannusten vähentäminen sekä yritysten hallinnollisen taakan keventäminen ja sääntelyn sujuvoittaminen. Mietinnöstä käy ilmi, että työryhmän tekemän selvityksen perusteella kevyemmän tarkastuksen säätämisellä mikrokokoisille osakeyhtiöille, henkilöyhtiöille ja osuuskunnille lakisääteisen tilintarkastuksen sijasta sallittavaksi vaihtoehdoksi ei saavuteta mitään näistä tavoitteista. Työryhmän yhteensä 16:sta jäsenestä 10 jäsentä on liittänyt mietintöön eriävän mielipiteen ja yksi jäsen täydentävän lausuman. Työryhmän jäsenten ylivoimaisen enemmistön kriittinen suhtautuminen asettamispäätöksen mukaisten tavoitteiden saavuttamiseen kevyemmän tarkastuksen käyttöönotolla on ilmeisesti vaikuttanut siihen, että mietinnön mukaan (luku 3) uudistuksen tavoitteena onkin ”mahdollistaa tilintarkastusta tarkoituksenmukaisempi lakisääteinen varmennusmuoto pienille yhteisöille ja joustavoittaa lainsäädäntöä, heikentämättä tilintarkastajainstituution merkitystä yrityksille ja yhteiskunnalle”. Uutena tavoitteena mietinnössä on lisäksi ”selkeyttää oikeustilaa tilintarkastukselta edellytetyn varmuustason osalta ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien merkityksestä hyvän tilintarkastustavan lähteenä”. Mitään näistäkään tavoitteista ei saavuteta kevyemmän tarkastuksen säätämisellä tilintarkastuksen sijasta sallittavaksi vaihtoehdoksi. Työryhmän tekemässä uudistuksen valmistelussa on ollut perustavanlaatuisena puutteena, että mietinnössä luonnosteltua ”kevyempää tarkastusta” ei tosiasiassa ole verrattu tilintarkastuslain ja hyvän tilintarkastustavan mukaan riittävään mikroyritysten tilintarkastukseen vaan paljon työläämpään ja kalliimpaan ISA-standardien mukaiseen tilintarkastukseen. Tilintarkastuslain vähimmäisvaatimukset täyttävä tilintarkastus on mikroyrityksille paljon tarkoituksenmukaisempi lakisääteinen varmennusmuoto kuin ”kevyempi tarkastus”, jossa varmennuksen kohteena on ainoastaan tilinpäätös mutta eivät kirjanpito ja hallinto eikä varmennuksella tavoitella kuin ”rajoitettua” eli alhaista varmuutta tilinpäätöksen oikeellisuudesta. Yleisluonteista tarkastusta koskevan säännöstön lisääminen esityksen mukaisesti tilintarkastuslakiin erilliseen 3a lukuun ei joustavoittaisi eikä sujuvoittaisi lainsäädäntöä vaan monimutkaistaisi sitä mikroyritysten johdon, omistajien ja muiden sidosryhmien näkökulmasta. Mikroyritysten tilintarkastusta koskeva lainsäädäntö on nykyisellään riittävän joustava eikä sen lisää joustavoittamiseen ole mitään tarvetta. Epäselvyydestä ISA-standardien soveltamisessa pienyritysten tilintarkastuksiin ei aiheudu tällaista tarvetta, koska ISA-standardit eivät ole voimassa olevaan lainsäädäntöön kuuluvia velvoittavia oikeusnormeja (ks. KHO 583/12.2.2020), joita perustuslain 2 §:ssä säädetyn oikeusvaltioperiaatteen nojalla viranomaistenkin toiminnassa on tarkoin noudatettava. Yleisluonteisen tarkastuksen salliminen lakisääteisen tilintarkastuksen vaihtoehdoksi mikroyrityksissä heikentäisi tilintarkastajainstituution merkitystä, vaikka sen tekijänä tulisi esityksen mukaisesti aina olla tilintarkastaja. Tilintarkastukseen kuuluu olennaisena osana etenkin pienyrityksissä myös kirjanpidosta ja hallinnosta vastuullisten henkilöiden normipuitteistoon perustuva neuvonta virheiden syntymisen ennalta ehkäisemiseksi sekä kirjanpidon ja hallinnon tarkastuksessa havaituista virheistä huomauttaminen niiden oikaisemiseksi. Yleisluonteisessa tarkastuksessa sitä vastoin tilinpäätöksen oikeellisuutta varmennetaan ensi sijassa tiedusteluilla vastuuhenkilöiltä ja tilinpäätöksen analyyttisellä tarkastuksella. Tilintarkastajan tekemästä yleisluonteisesta tarkastuksesta on tämän takia tarkastuskohteen vastuuhenkilöille sekä sen kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon lainmukaisuudesta kiinnostuneille muille sidosryhmille huomattavasti vähemmän hyötyä kuin tilintarkastuksesta. Kun yleisluonteisen tarkastuksen tuottama varmuus tilinpäätöksen oikeellisuudesta on lisäksi rajoitettu eli alhainen, tilintarkastajan tekemän työn merkitys vähenisi olennaisesti tilintarkastukseen verrattuna. Tästä olisi väistämättä seurauksena myös tilintarkastajien arvostuksen aleneminen ja tilintarkastajainstituution merkityksen heikentyminen. Tilintarkastukselta edellytetyn varmuustason osalta ei ole mitään tarvetta oikeustilan selkeyttämiseen lisäämällä tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:ään vaatimus sen ilmoittamisesta erikseen tilintarkastuskertomuksessa, että kyseessä on toimeksianto, joka antaa kohtuullisen varmuuden. Käytännössä ei ole esiintynyt mitään eriäviä näkemyksiä tilintarkastuksessa hankittavan varmuuden tasosta. Nykytila on selkeä ja esitetty lisätietovaatimus, joka koskisi kaikkia muitakin tilintarkastusvelvollisia kuin mikroyrityksiä, olisi omiaan aiheuttamaan vain sekaannusta. Oikeustilan selkeyttämiseen kansainvälisten tilintarkastusstandardien merkityksestä hyvän tilintarkastustavan lähteenä ei ole myöskään mitään tarvetta. Mietintöön sisältyvässä tilintarkastuslain muutosesityksessä ei ole tällaiseen selkeyttämiseen tähtäävää säännösehdotusta. Tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:ään ehdotetun lisäyksen perusteluissa todetaan kuitenkin siitä irrallisena ja kaikkia tilintarkastusvelvollisia koskevana asiana, että tilintarkastuskertomuksessa tulisi mainita hyvän tilintarkastustavan keskeiset lähteet ja kansainväliset tilintarkastusstandardit niihin sisältyen. Käytännössä tilintarkastuskertomuksissa täytetään tilintarkastuksessa noudatettuja tilintarkastusstandardeja koskeva ilmoitusvelvollisuus täysin vakiintuneesti toteamalla, että on noudatettu tilintarkastuslain 4 luvun 3 §:n mukaista hyvää tilintarkastustapaa. Tilintarkastuskertomusten hyödyntäjät eivät ole tuoneet sen osalta esiin mitään selkeyttämisen tarvetta tai muuta ongelmaa. Kansainvälisten tilintarkastusstandardien mainitseminen hyvän tilintarkastustavan keskeisenä lähteenä olisi omiaan vain vääristämään käsityksiä voimassa olevasta oikeustilasta ISA-standardien velvoittavuuden suhteen. Erityisesti mikroyritysten tilintarkastuskertomuksissa kansainvälisten tilintarkastusstandardien mainitseminen hyvän tilintarkastustavan keskeisenä lähteenä olisi karkeasti harhaanjohtavaa, koska ne soveltuvat käytännössä huonosti ohjeistukseksi pienyritysten tilintarkastuksen tekemiseen. Mietinnössä mainitaan (luku 2.2.2) IFAC:ssa vuonna 2019 käynnistetty ISA-standardeja laativan IAASB:n selvitystyö kokonaan uuden tilintarkastusstandardin laatimisesta rakenteeltaan ja toiminnaltaan yksinkertaisten yhteisöjen (Less Complex Entities, LCE, joihin pienyritykset lähtökohtaisesti kuuluvat) tilintarkastuksesta. Työryhmän tekemä selvitys on kuitenkin kovin puutteellinen, kun siinä ei perehdytty vastauksiin, joita muun muassa EU-valtioissa toimivien tilintarkastajien järjestöt ovat lähettäneet IAASB:n kyselyyn haasteista ISA-standardien soveltamisessa. Pohjoismaiden tilintarkastajaliitto (Nordiska Revisorsförbundet, NRF) on esittänyt vastauksessaan IAASB:lle pienten ja yksinkertaisten yhteisöjen tilintarkastusohjeistuksen kehittämisestä seuraavia, muidenkin järjestöjen vastauksissa esitettyjä kommentteja: • ISA-standardien haasteet liittyvät yleisesti ottaen niiden rakenteeseen, laajuuteen ja muotoiluun. • Pituus ja monimutkaisuus ovat ISA-standardeissa kauttaaltaan toistuvia avainasioita. • ISA-standardeissa käytetty kieli on monimutkaista ja virkkeet ovat pitkiä. • ISA-standardit pitenevät ja monimutkaistuvat jatkuvasti. • ISA-standardeissa esitettyjen vaatimusten suuri määrä sen sijaan, että ne nojaisivat todella perusperiaatteisiin, aiheuttaa sekaannusta ja on johtanut lukuisiin negatiivisiin seuraamuksiin. • ISA-standardien pituuden ja lukuisten vaatimusten vuoksi on tullut haasteelliseksi ymmärtää ja noudattaa ”isoa kuvaa”, mikä kannustaa tsekkilistojen käyttämiseen tilintarkastuksissa. • ISA-standardien muotoilu vähentää myös mahdollisuutta ammatillisen harkinnan käyttämiseen. • ISA-standardit sisältävät laajat dokumentointivaatimukset, jotka liittyvät usein pikemminkin standardeihin mukautumiseen kuin itse tilintarkastukseen. • ISA-standardien ”top-down” (ylhäältä-alas) lähestymistapa skaalausoptioineen on aiheuttanut ”mukaudu tai selitä” lähestymistavan omaksumisen dokumentoinnissa ja johtanut ylidokumentoimiseen. • Ottaen huomioon nykyisten ISA-standardien haasteet (pituus, monimutkaisuus, top-down lähestymistapa, raskaat dokumentointivaatimukset ja yksityiskohtaisten vaatimusten suuri määrä) erillinen, pienten ja yksinkertaisten yhteisöjen tilintarkastuksiin keskittyvä standardi on ratkaisu näihin haasteisiin. ISA-standardit eivät juurikaan sisällä mitään tilintarkastuksen periaatteita koskevia nimenomaisia esityksiä, mikä osaltaan vaikuttaa siihen, että standardien yksityiskohtiin tehdään jatkuvasti muutoksia. IAASB:n LCE-kyselyn vastauksiin perehtyminen työryhmän tekemän selvityksen yhteydessä olisi myös korostanut tarvetta hyödyntää työryhmän työssä Ammattitilintarkastajat ry:n helmikuussa 2019 julkaisemaa hyvän tilintarkastustavan ohjetta. Mietinnössä siitä on (luku 2.3) ohjeen keskeisyyteen katsoen työryhmän tehtävän kannalta ainoastaan seuraava kovin vähättelevä toteamus: ”Pientä jäsenkuntaa edustava Ammattitilintarkastajat ry on laatinut ohjeen hyvästä tilintarkastustavasta Suomessa erityisesti pienehköjen yhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastuksissa. Ohje ei varsinaisesti perustu kansainvälisiin tilintarkastusstandardeihin.” IAASB:n hanke erillisen standardin laatimiseksi yksinkertaisten yhteisöjen tilintarkastuksesta ohitetaan mietinnössä (luvut 2.2.2 ja 2.3) arviolla, että uuden standardin tulo on yhä epävarmaa eikä sitä todennäköisesti ole odotettavissa vielä lähivuosina. IAASB:n kokouksessa kesäkuussa 2020 päätettiin, että lautakunnan asettama LCE-työryhmä ryhtyy laatimaan erillistä standardia ja valmistelee hankesuunnitelman lautakunnan joulukuun 2020 kokoukseen. IAASB:n seurantaryhmän kokoukselle syyskuussa 2020 raportoidun LCE-työryhmän työsuunnitelman mukaan IAASB:lle esitellään erillisen standardin ensimmäinen luonnos joulukuun 2020 kokouksessa, toinen luonnos maaliskuun 2021 kokouksessa ja sidosryhmille kommentoitavaksi lähetettävä luonnos hyväksytään kesäkuussa 2021. Yksityiskohtaista tietoa rakenteeltaan ja toiminnaltaan yksinkertaisten yhteisöjen tilintarkastusta koskevasta kansainvälisestä standardista on siis odotettavissa varsin pian. Koska hyvän tilintarkastustavan sisällön kansainvälisessäkin ohjeistuksessa painopiste on ISA-standardeja selkeämmän ja yksinkertaisemman standardin pikaisessa laatimisessa pienyritysten tilintarkastusta varten, yleisluonteisen tarkastuksen säätäminen vaihtoehdoksi mikroyritysten tilintarkastukselle olisi myös tämän kehityksen vastaista, tarpeetonta hätiköintiä. Työ- ja elinkeinoministeriön lausuntopyynnössä 9.9.2020 uudistuksen tavoitteeksi on ilmoitettu ”suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä, sekä antaa tilintarkastuskertomuksen loppukäyttäjille enemmän tietoa tavasta, jolla varmennus on tehty”. Tämä tavoite poikkeaa – vastaavasti kuin mietinnössä ilmoitettu tavoite – olennaisilta osin työryhmän asettamispäätöksen mukaisesta valmisteltavan uudistuksen tavoitteesta. Tavoitteen muuttaminen osoittaa, että pyrkimyksestä lisätä tilintarkastuslakiin mikroyritysten yleisluonteisen tarkastuksen salliva säännöstö sekä tilintarkastuskertomuksen sisältöä koskevaan säännökseen vaatimus sen ilmoittamisesta erikseen, että kyseessä on toimeksianto, joka antaa kohtuullisen varmuuden, on tullut itsetarkoitus ilman tällaista uudistusta asiallisesti puoltavia perusteita. Edellä esitetyin perustein vakaa kantamme on, että tilintarkastuslakiin ei tule lisätä tarpeetonta ja nykytilaa heikentävää säännöstöä mikroyritysten yleisluonteisen tarkastuksen sallimisesta eikä osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin tule tehdä siihen liittyviä muutoksia. Tilintarkastuslain tilintarkastuskertomuksen sisältöä koskevaan säännökseen ei tule myöskään lisätä tarpeetonta vaatimusta sen ilmoittamisesta, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antava toimeksianto. Esitämme, että kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa koskevan sääntelyn valmistelua ei jatketa, vaan hanke lopetetaan tähän lausuntovaiheeseen. Helsingissä 4.11.2020 Veijo Riistama Eero Prepula kauppatieteiden tohtori, kauppatieteiden maisteri Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulun dosentti
      • Suomen Yrittäjät ry
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Suomen Yrittäjät oli mukana työryhmässä, joka oli hyvin erimielinen mietinnön sisällöstä. 10 työryhmän jäsentä jätti eriävän, ehdollisen tai täydentävän mielipiteensä mietinnöstä mukaan lukien Suomen Yrittäjät. Katsomme edelleen, ettei lausunnolla oleva esitys yritysten osalta saavuta työryhmälle asetettuja tavoitteita. Esitys ei kevennä mikroyrityksille tilintarkastuksesta aiheutuvia kustannuksia Työryhmän esityksen mukaan mikrokokoiset yritykset voisivat tietyin edellytyksin päättää tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Arvioiden mukaan muutos koskisi noin 40 000 yritystä. Yleisluonteinen tarkastus perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja sisältäisi kansallisena lisävaatimuksena mm. määrättyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen. Velvollisuus valita tilintarkastaja pysyisi ennallaan, mutta muutos lisäisi mikroyritysten valinnanvapautta varmennusmuodon suhteen. Yleisluonteinen ISRE -tarkastus on lakisääteisenä käytössä muutamassa EU:n jäsenmaassa, ja globaalisti yleisesti käytössä vapaaehtoisena varmennuspalveluna. Mietinnössä todetaan, että hyviä tuloksia on saatu esimerkiksi Virossa ja Tanskassa. Näissä maissa mikrokokoiset yritykset ovat kuitenkin vapautettuja lakisääteisestä tilintarkastusvelvoitteesta toisin kuin Suomessa. Näin ollen yleisluonteista tarkastusta sovelletaan verrokkimaissa mikrokokoisia yrityksiä suurempiin yrityksiin. Näiden seikkojen vuoksi ei voida tehdä suoraa johtopäätöstä, että kevyempi menettely soveltuisi mikroko-koisille yrityksille. Epäilyä ei hälvennä sekään, että työryhmän mietinnössä esitetään standardin päälle tulevia muita selvitysvelvoitteita. Työryhmän mietinnössä todetaan, että pienet yritykset ovat Suomessa poikkeuksellisen laajasti tilintarkastusvelvollisia. Työryhmän tavoitteena oli keventää yritysten lakisääteisiä velvoitteita ja vähentää mikroyritysten kustannuksia. Tähän tavoitteeseen ei kuitenkaan työryhmän esittämällä tavalla päästä. Mietinnön useassa kohdassa on jouduttu toteamaan, etteivät yritysten kustannukset kevyemmän tarkastuksen osalta tulisi pienenemään. Voidaan pitää jopa todennäköisenä, tai ainakin mahdollisena, että muutoksen seurauksena yleisluonteisen tarkastuksen hinta asettuisi lähelle tilintarkastuksen nykyistä tasoa. Osittain tämä johtuu siitä, että ISRE -standardin päälle on haluttu tuoda erilaisia kansallisia lisätarkasteluvelvoitteita. Mikrokokoisten yritysten lakisääteisestä tilintarkastusvelvollisuudesta tulee luopua Katsomme, että on ollut tarpeellista selvittää kevennettyä tarkastusmahdollisuutta yhtenä vaihtoehtona, mutta lopputulosta ei voida pitää riittävänä tai perusteltuna keinona kehittää kansallista tilintarkastuslainsäädäntöämme. Suomessa on EU-maiden toiseksi alhaisimmat tilintarkastusrajat Maltan jälkeen. Suomalaisten yritysten asettaminen kilpailijamaita suurempien vaateiden alle ei edistä yritystemme kilpailukykyä kiristyvässä kansainvälisessä kilpailussa. Suomessa on panostettava kasvua ja työllisyyttä vahvistaviin toimiin, kuten joustavuuteen, yritystasoisen päätöksentekomahdollisuuden lisäämiseen ja byrokratian keventämiseen. Suomen verrokkimaiden korkeampien tilintarkastusvelvoitteiden sekä työryhmän vaikutusarviointien vuoksi on perusteltua, että lakisääteinen tilintarkastusvelvollisuus poistettaisiin kirjanpitolain mukaisilta mikroyrityksiltä. Ehdotettu muutos olisi hyvin maltillinen ja Suomen tilintarkastusrajat olisivat muutoksen jälkeenkin matalat verrattuna muihin jäsenvaltioihin. EU:n tilinpäätösdirektiivin mukaan tilintarkastus voi olla hallinnollinen rasite pien- ja mikroyrityksille, ja jäsenmaiden olisi hyvä olla asettamatta lakisääteistä tilin-tarkastusvelvollisuutta tälle kokoluokalle ilman perusteita. Yritysten tilintarkastuksen ei pitäisi lähteä lain edellyttämästä pakosta, vaan omistajien tarpeesta. Jos mikroyrityksellä on kapea omistuspohja eikä sillä ole ulkopuolisen rahoituksen tarvetta, voi tilintarkastus olla sen olosuhteissa tarpeetonta. Yrityksen harkintaan voi vaikuttaa esimerkiksi se, onko kirjanpito hoidettu tilitoimistossa. Mikroyrityksellä tulee olla mahdollisuus itse ratkaista, käyttääkö se tilintarkastajaa. Monessa tapauksessa tarve nähdään olevan olemassa vapaaehtoisuudesta huolimatta, kuten TEM:n asiaa koskevasta selvityksestä ilmenee. Harmaan talouden torjunnassa on keskityttävä tehokkaisiin ja tarkoituksenmukaisiin toimiin. Suomessa ei ole keskimääräistä enempää harmaata taloutta tai talousrikollisuutta, minkä johdosta meidän olisi pidettävä yllä muita maita kireämpiä tilintarkastusvelvollisuuden rajoja. Noin 20 prosenttia yrityksistämme on tilintarkastusvelvollisuuden piirissä. Työryhmälle ei esitetty tilastoja, joiden mukaan tilintarkastusvelvollisuuden ulkopuolelle jääneet yritykset toimisivat tilintarkastettuja yrityksiä epärehellisemmin tai veroja vältellen.
      • Säätiöt ja rahastot ry
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Työ- ja elinkeinoministeriölle 4.11.2020 TEM007:00/2019 LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI LAIKSI TILINTARKASTUSLAIN MUUTTAMISESTA JA ERÄIKSI SIIHEN LIITTYVIKSI LAEIKSI Säätiöt ja rahastot ry kiittää saamastaan lausuntopyynnöstä ja esittää kunnioittaen seuraavaa: Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi tilintarkastuslakia siten, että lakiin lisättäisiin säännökset tilintarkastajan tekemästä lakisääteistä tilintarkastusta kevyemmästä tarkastuksesta. Yleisluonteinen tarkastus olisi mahdollinen kirjanpitolain mikrokokoluokan mukaisille osakeyhtiöille, henkilöyhtiöille ja osuuskunnille. Velvollisuus valita tilintarkastaja pysyisi ennallaan, mutta muutos lisäisi kyseisten yritysten valinnanvapautta varmennusmuodon suhteen. Esityksen tavoitteena on mahdollistaa monissa tilanteissa tilintarkastusta tarkoituksenmukaisempi tilinpäätöksen varmennusmuoto pienemmille yrityksille, jotka ovat Suomessa poikkeuksellisen laajasti tilintarkastusvelvollisia. Esitys ei koskisi kuitenkaan asunto-osakeyhtiötä, yhdistyksiä, säätiöitä ja muita oikeushenkilöitä. Esityksessä todetaan kuitenkin, että muutosesityksen kohderyhmää voidaan hyvin harkita laajennettavaksi tulevaisuudessa, mikäli kokemukset yleisluonteisen tarkastuksen toimivuudesta ovat hyviä. Säätiöt ja rahastot ry pitää positiivisena ehdotuksen tavoitetta suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä ja tuemme ehdotusta siitä, että muitakin yhteisömuotoja sisällyttäisiin soveltamisalaan myöhemmin, mikäli kokemukset yleisluonteisen tarkastuksen toimivuudesta ovat hyviä. Säätiöt ja rahastot ry – Stiftelser och fonder rf
      • Julkishallinnon tarkastajat ry
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Lausunto kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt lausuntoa lakisääteistä tilintarkastusta kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä. Työryhmän mietintö sisältää hallituksen esityksen muotoon laaditun ja työryhmäkeskustelun pohjana olleen luonnoksen sääntelymalliksi. Työryhmän asettamispäätöksen mukaan esityksen valmistelussa tuli huomioida tavoitteet yritysten hallinnollisen taakan keventämisestä, kustannusten vähentämisestä ja sääntelyn sujuvoittamisesta. Julkishallinnon tarkastajat ry:n näkemyksen mukaan työryhmän esityksellä ei ole riittävästi kyetty vastaamaan asetettuihin tavoitteisiin. Ehdotetulla tilintarkastuslain muutoksella ei todennäköisesti tultaisi saavuttamaan työryhmän tavoitteeksi asetettuja kannatettavia asioita hallinnollisen taakan kevenemisestä, kustannusten vähenemisestä ja sääntelyn sujuvoittamisesta. Työryhmän jäsenten jättämien eriävien mielipiteiden mukaan yrityksille koituvat kustannukset eivät kokonaisuutena arvioiden ole alenemassa, ja yleisluonteisen tarkastuksen puutteellisen kohteen määrittelyn vuoksi keskeisten sidosryhmien tarpeet jäävät liian vähälle huomiolle. Lisäksi esiin on nostettu huoli siitä, että työryhmän esitys olisi ristiriidassa myös niiden toimenpiteiden kanssa, joilla on pitkällä aikavälillä pyritty vähentämään ja torjumaan harmaata taloutta. Kuntalain mukaan kunnat vastaavat esimerkiksi sopimuksen perusteella järjestämästään toiminnasta, jonka yksityinen palveluntuottaja tuottaa. Kuntalain kattavuuden vuoksi kuntien ja kuntayhtymien on varmistettava palveluntuottajien toiminnan lainmukaisuus. Kunnat hankkivat palveluja myös mikroyrityksiltä, jolloin kunta toiminnan järjestäjänä on vastuussa toiminnasta aivan samoin kuin itse tuottamastaan toiminnasta. Myös tämän vuoksi on tärkeää, että mikroyritykset kuuluvat jatkossakin lakisääteisen tilintarkastusvelvollisuuden piiriin. Kansantalouden kannalta on tärkeää torjua harmaata taloutta, edistää laillista yritystoimintaa ja lisätä yhteiskunnallista luottamusta. Lakisääteisen ja oikein mitoitetun tilintarkastuksen lisäksi valvovien viranomaisten tulee jatkossakin valvoa yritystoiminnan lainmukaisuutta. Julkishallinnon tarkastajat ry:n näkemyksen mukaan kevyemmän tilintarkastuksen käyttöönoton mahdollisessa jatkovalmistelussa on otettava huomioon useiden työryhmän jäsenten jättämät eriävät mielipiteet koskien asettamispäätöksen mukaisten tavoitteiden saavuttamista. Asian valmistelua tulee jatkaa siten, että asettamispäätöksen mukaisiin hallinnollisen taakan keventämisen, kustannusten vähentämisen ja sääntelyjen sujuvoittamisen tavoitteisiin on mahdollista päästä. Lisäksi on kattavasti määritettävä mikro- ja pk-yritysten tilintarkastuksessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan sisältö ja suhde kansainvälisten ISA-tilintarkastusstandardien soveltamiseen. Esitetyn ISRE 2400 -standardin soveltuvuus ko. tarkastukseen on arvioitava eri näkökohdista. Jatkovalmistelussa tulee huolellisesti selkeyttää tilintarkastajan velvollisuus- ja vastuukysymykset, mikäli varmennustoimeksianto koskee pelkästään tilinpäätöstä, ja PRH:n tilintarkastusvalvonnan tulee olla osallisena vastuiden määrittelytyössä. Julkishallinnon tarkastajat ry (aik. Kuntatarkastajat ry) Yhdistyksen hallituksen puolesta Virpi Ala-aho, puheenjohtaja, JHTT
      • KPMG Oy Ab
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Lausunto kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä Kiitämme mahdollisuudesta kommentoida kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietintöä. Esitämme seuraavassa KPMG Oy Ab:n näkemykset työryhmän ehdotuksiin. Tilintarkastuslain 3:5 § Tilintarkastuskertomus Emme kannata ehdotusta, että tilintarkastuslain 3:5 §:ään lisätään maininta ”Kertomuksesta on käytävä ilmi, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antama toimeksianto”, koska emme pidä sitä tarpeellisena työryhmän tavoitteiden kannalta tai muutenkaan. Maininta ”kohtuullisesta varmuudesta” sisältyy jo ST-Akatemian julkaiseman Tilintarkastajan raportointi -julkaisun tilintarkastuskertomusmalleihin. Emme myöskään kannata säädöksen yksityiskohtaisia perusteluja, joista ilmenee, että lainkohdan muuttamisen tarkoituksena on tuoda tilintarkastuskertomukseen maininnat niistä standardeista ja muista lähteistä, joita tilintarkastuksessa noudatetaan osana hyvää tilintarkastustapaa. ISA-standardien asema yhtenä osana hyvää tilintarkastustapaa on selvä ja asiasta on myös tuore KHO:n päätös (KHO 583/2020). On tärkeää huomata, että ISA-standardit on laadittu globaalisti suurille yrityksille, eikä niitä ole tarkoitettu pienten yritysten tilintarkastuksiin. Suomessa suurin osa yrityksistä on pieniä yrityksiä ja siten suurin osa tilintarkastuksista kohdistuu pieniin yrityksiin. ISA-standardeja laativalla International Auditing and Assurance Standards Board -lautakunnalla (IAASB) on meneillään projekti Audits of less complex entities, jolla pyritään vastaamaan pienten yritysten tilintarkastusten tarpeisiin. Pidämme tärkeänä, että Suomessa seurataan projektin etenemistä ja tutkitaan, voisiko siitä nousta esille Suomen toimintaympäristöön soveltuvia asioita. Mikäli tilintarkastuskertomukseen tulisi maininta ISA-standardeista, sen voitaisiin tulkita tarkoittavan, että ISA-standardeja noudatetaan kaikkine lukuisine yksityiskohtineen, mikä ei vastaa nykyistä oikeustilaa. Kyseessä olisi merkittävä muutos, joka koskisi kaikkien tilintarkastusvelvollisten yhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastuksia. Tällainen muutos voisi johtaa käytännössä tilintarkastukseen käytettävän ajan kasvuun ja siten lisääntyviin kustannuksiin tilintarkastusvelvollisille. Mielestämme nykyinen käytäntö, jossa tilintarkastuskertomuksessa viitataan hyvään tilintarkastustapaan, on riittävä ja toimiva. Jos esitystä kuitenkin viedään eteenpäin ehdotetussa muodossa, tulee lain perusteluteksteissä selvästi todeta, että ISA-standardien mainitseminen yhtenä hyvän tilintarkastustavan lähteenä tilintarkastuskertomuksessa on tarkoitettu vain lisäämään informaatiota tilintarkastuskertomuksen lukijoille, eikä sillä ole tarkoitus muuttaa hyvän tilintarkastustavan sisältöä. Yleisluonteinen tarkastus Kannatamme ehdotusta, jonka mukaan kirjanpitolain mikroyritysmääritelmän täyttävät yhtiöt (OY, KY, AY) ja osuuskunnat voisivat määrättyjen edellytysten nojalla päättää tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Kannatamme myös sitä, että tarkastuksen suorittaa auktorisoitu tilintarkastaja ja että muutos ei vaikuta velvollisuuteen valita tilintarkastaja. 3 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi, että ”Yleisluonteinen tarkastus on tehtävä noudattaen yleisluonteisessa tarkastuksessa noudatettavaa hyvää tilintarkastustapaa”. Yleisluonteinen tarkastus ei ole tilintarkastusta, joten lain sanamuotoa tulisi muuttaa esimerkiksi muotoon ”hyvä tarkastustapa”. KPMG kannattaa sitä, että yleisluonteinen tarkastus perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja tarkastuksen kohteena olisi tilinpäätös. KPMG pitää kannatettavana myös sitä, että hallintoa ja kirjanpitoa ei säädetä yleisluonteisen tarkastuksen kohteeksi. 3 §:ssä ehdotetaan kansallisena lisävaatimuksena tiettyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamista. Emme kannata ehdotettuja kansallisia lisäyksiä, sillä ne eivät tue työryhmän tavoitetta mikroyritysten tarkastusvelvollisuuden keventämisestä. Lisävaatimuksista aiheutuu lisätyötä tilintarkastajille ja siten myös lisäkustannuksia yrityksille. Jos kuitenkin kansallisista lisävaatimuksista säädetään, pidämme tärkeänä, että lisävaatimuksena määriteltyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen ja raportoinnin tarkka sisältö määritellään selkeästi ja yksiselitteisesti, jotta tilintarkastajat tietävät mitä työltä vaaditaan. Sisällön määrittely on mielestämme tärkeää myös tilinpäätöksen käyttäjien kannalta, jotta myös he ymmärtävät, mitä tilintarkastajan työ on sisältänyt. Ehdotamme alla mainittuja muutoksia säädökseen, jolloin se vastaisi paremmin pykälän yksityiskohtaisissa perusteluissa kuvattua työn sisältöä. Siten kuin työn sisältö on kirjoitettu ehdotetussa säädöstekstissä, se johtaisi käsityksemme mukaan laajoihin toimenpiteisiin ja hintavaan työhön. Sen lisäksi mitä 2 momentissa edellytetään, tilintarkastajan on VERRATTAVA PISTOKOKEIN, että yhteisön Verohallinnolle antamat ilmoitukset palkoista, arvonlisäverosta ja tuloveroista PERUSTUVAT OLENNAISILTA OSIN yhteisön kirjanpiTOON tai kirjanpidosta löytyviIN raporttEIHIN. 4 § Yleisluonteisesta tarkastuksesta annettava kertomus Katsomme, että selkeyden ja johdonmukaisuuden vuoksi laissa olisi parempi käyttää ISRE 2400 -standardin sanamuotoja: ”Kertomus”-sanan sijaan tulisi käyttää standardissa olevaa sanaa ”raportti”. ”Lausunto”-sanan sijaan tulisi käyttää standardissa olevaa sanaa ”johtopäätös”. Tilintarkastuslain soveltamisala Tilintarkastuslain soveltamisalaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että yleisluonteiseen tarkastukseen sovellettaisiin tilintarkastuslakia kokonaisuudessaan samoin kuin lakisääteiseen tilintarkastukseen. Tällöin yleisluonteisen tarkastuksen toimeksiannossa ei olisi mm. mahdollista rajoittaa vastuuta. KPMG katsoo, että tilintarkastuslakia uudistettaessa tulisi käsitellä myös tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun rajoittamista. EU-komissio on suositellut lakisääteisten tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen siviilioikeudellisen vastuun rajoittamista antamassaan suosituksessa, jota ei ole vielä Suomessa pantu täytäntöön. KPMG pitää tilintarkastajien vahingonkorvausvastuun rajoittamista hyvin tärkeänä seikkana, ja komission suositus tulisi panna täytäntöön Suomessa, kuten on tehty jo monissa muissa maissa. Kun tilintarkastuslakia nyt ollaan muuttamassa, vastuunrajoitus tulisi ottaa sovellettavaksi vähintäänkin yleisluonteiseen tarkastukseen. Katsomme, että vastuukatto soveltuisi erityisen hyvin tällaiseen rajoitettuun työhön, kuten yleisluonteinen tarkastus, ja sen vuoksi tilintarkastuslain 10:9 §:ää vahingonkorvausvelvollisuudesta ei tulisi soveltaa yleisluonteiseen tarkastukseen. Kunnioittavasti Toni Aaltonen KHT, Partner, Head of Audit & Assurance Tiina Torniainen KHT, Risk Management Partner
      • Tilintarkastuslautakunta
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Tilintarkastuslautakunnan kokous 3.11.2020, PRH/1733/05/2020 Tilintarkastuslautakunnan lausunto kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen TEM:n työryhmän mietinnöstä Toimeksianto ja jatkovalmistelu Tilintarkastuslautakunta kiinnittää huomiota siihen, että työryhmän työstämän uudistuksen tavoitteena oli • keventää yritysten hallinnollista taakkaa • ottaa huomioon sidosryhmien tarpeita lakisääteiselle tilintarkastukselle vaihtoehtoisen tarkastuskäytännön kartoittamiseksi • suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä sekä • antaa tilintarkastuskertomuksen loppukäyttäjälle enemmän tietoa. Työryhmän mietintöön liittyy 10 eriävää mielipidettä ja 1-2 täydentävää lausumaa. Hallituksen esitysluonnoksen kanssa eriäviä näkemyksiä voi tulla lisää esiin lausuntokierroksen aikana. Työryhmän mietintö ja siihen liitetyt eriävät mielipiteet ja lausumat osoittavat, ettei työryhmän laatima hallituksen esitysluonnos ei ole sellaisenaan toteutuskelpoinen. Luonnos ei ole vastaus työryhmän työlle asetetuilla tavoitteille, koska yritysten kustannukset eivät pienenisi eikä yritysten hallinnollinen taakka kevenisi. Selvitystyötä on jatkettava. Lakiluonnosta on kehitettävä selkeämmäksi ja toimivammaksi, jos työ- ja elinkeinoministeriö vie asiaa eteenpäin. Yksinkertaisinta ja nopeinta yritysten hallinnollisen taakan keventäminen olisi kuitenkin nostaa pakollisen tilintarkastusvelvollisuuden rajoja. Laaja tilintarkastusvelvollisuus Tilintarkastusvelvollisuudessa ei ole kyse yksinomaan yrityksen omistajien edun turvaamisesta, vaan kyse on yleisesti riskien ja kustannusten jakamisesta yhteiskunnassa. Yritykset kantavat laajan tilintarkastusvelvollisuuden muodossa kustannukset siitä, että yhteiskunnan muiden sidosryhmien (veronsaaja, velkojat, rahoittajat, sijoittajat, työntekijät) riskejä taloudellisen informaation luotettavuudesta pienennetään pakollisen, laajan tilintarkastusvelvollisuuden avulla. Olisi yritettävä arvioida kustannus-hyöty analyysien avulla, onko saatu hyöty oikeassa suhteessa kustannuksiin. Vuoden 2007 tilintarkastuslakiuudistuksessa luovuttiin maallikkotilintarkastuksesta, mutta hyväksytyn tilintarkastajan valitsemisvelvollisuuden rajat asetettiin alemmaksi kuin vuoden 1995 tilintarkastuslaissa sen sijaan, että olisi vapautettu aikaisemmin maallikkotilintarkastajan valinneet yritykset tilintarkastusvelvollisuudesta. Muutoksen tekeminen on vaikeampaa kuin aikaisemman käytännön jatkaminen. Suomen laaja tilintarkastusvelvollisuus eroaa useimmista Euroopan maiden järjestelmistä. Olisi selvitettävä, onko laaja tilintarkastusvelvollisuus olisi kokonaisuudessaan kansantaloudelle parempi kuin korkeammat tilintarkastusvelvollisuuden rajat. Yleisluonteisesta review –tarkastuksesta Tilintarkastuslautakunta katsoo, että yleisluonteinen tarkastus on sinänsä toimiva ja käytännössä koeteltu varmennuspalvelu. Tätä osoittaa sekin, että IAASB on antanut yleisluonteisesta tarkastuksesta standardin ISRE 2400. Yleisluonteinen tarkastus (review) on kansainvälisesti yleisesti käytössä ja sen pitäisi toimia myös Suomessa. Toimivan ISRE 2400 -normiston käyttäminen olisi perustelluin tapa ottaa yleisluonteinen tarkastus käyttöön Suomessa mikroyrityksissä vaihtoehtona lakisääteiselle tilintarkastukselle. Yleisluonteinen tarkastus perustuisi luonnoksen mukaan kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja sisältäisi kansallisena lisävaatimuksena määrättyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen. Tilintarkastuslautakunta pitää epätarkoituksenmukaisena sitä, että review –tarkastukseen sekoitetaan siihen kuulumattomia elementtejä (verotietojen tarkastaminen). ISRE 2400 -standardiin perustumaton lisätehtävä sekoittaa yleisluonteisen tarkastuksen perusluonnetta (rajoitettu varmuus), nostaa tarkastuksen kustannuksia, vaikeuttaa yleisluonteisen tarkastuksen sääntelyä ja valvontaa sekä etenkin kasvattaa odotuskuilua yleisluonteisen tarkastuksen todellisen tarkoituksen ja luonteen hämärtymisen johdosta. Jos työryhmän lakiluonnos toteutuisi, lain tasoisissa säännöksissä yleisluonteisen tarkastuksen teettäminen olisi liitettävä nimenomaisesti ISRE 2400 -standardiin, eikä ainoastaan lakiesityksen perusteluissa. Vaihtoehtoisen normiston luominen ISRE 2400 -standardille olisi käytännössä työlästä tai jopa mahdotonta. Selkeyttä soveltamiseen Lain tasoiset viittaukset ISRE 2400 -standardiin edistävät yleisluonteisen tarkastuksen ymmärtämistä sekä toimeksiantajan että yleisluonteisen tarkastuksen raportin lukijan kannalta. ISRE 2400 standardin mukainen yleisluonteisen tarkastuksen vakiomuotoinen raportti on vaikealukuinen. Tarvittaessa tilintarkastajien ammattikunta voisi luoda ymmärrettävän mallin vakiomuotoiseksi raportiksi. Raporttimallissa olisi avattava selvästi, mitä tarkoittaa tilintarkastusta alempi rajoitettu varmuus ja mitä tarkastustoimenpiteitä yleisluonteisen tarkastuksen suorittaja on tehnyt. Toimeksiantajilla ja raportin lukijoilla on oltava selvä käsitys siitä, ettei yleisluonteisen tarkastuksen vastaa tilintarkastusta, vaan on täysin erilainen varmennuksen muoto. Osapuolten on tiedostettava, että yleisluonteinen tarkastus kohdistuu vain tilinpäätökseen, mikä on yleisluonteisen tarkastuksen olennainen idea. Tilintarkastajan vastuu Jos työryhmän laatima lakiluonnos toteutuu, tilintarkastajan korvausvastuu aiheuttamistaan vahingoista olisi tilintarkastuslain mukaista tuottamusperusteista vastuuta. Tuottamusperusteista korvausvastuuta voi perustellusti pitää tilintarkastajan kannalta ankarana ottaen huomioon yleisluonteisen tarkastuksen edellyttämien tarkastustoimenpiteiden rajallisuus. Se, ettei yleisluonteisen tarkastuksen raportin käyttäjällä ole ylimitoitettuja odotuksia tarkastusta kohtaan, olisi omiaan vähentämään turhia korvausvaatimuksia tilintarkastajaa kohtaan. Tilintarkastuslautakunnan valvontarooli Työryhmän laatiman lakiluonnoksen mukaan yleisluonteisen tarkastuksen suorittaminen olisi tilintarkastajan tehtävä. Tilintarkastajatutkintoihin olisi mahdollisesti lisättävä yleisluonteisen tarkastuksen koskeva osa tai tehtävä. Yleisluonteisen tarkastuksen suorittaja kuuluisi tilintarkastuslain mukaan PRH:n tilintarkastusvalvonnan ja tilintarkastuslautakunnan valvontaan. Tilintarkastuslautakunta pitää lakiluonnosta tältä osin perusteltuna ja johdonmukaisena. Mikroyrityksen tilintarkastus kaikilta osin hyvää tilintarkastustapaa noudattaen on haastavaa. Tilintarkastajat toistuvasti tinkivät tilintarkastustoimenpiteistä ja dokumentoinnista mikroyritysten tilintarkastuksissa, mikä ilmenee tilintarkastuslautakunnan käsittelemistä tutkinta- ja laaduntarkastustapauksista. Vaihtoehtona mikroyrityksen tilintarkastukselle yleisluonteinen tarkastus voi olla perusteltu valinta. Yleisluonteisesta tarkastuksesta syntyy vähitellen huolellisten ammattihenkilöiden yleisesti noudattamaa käytäntöä eli hyvää tilintarkastustapaa. Hyvään tilintarkastustapaan sisältyisi näin ollen yleisluonteisen tarkastuksen suorittamista koskeva osa-alue. Valvonnassa käytettäisiin apuna ISRE 2400 –standardia. Sen soveltamisen tarkkuudessa olisi otettava huomioon, päädytäänkö lainvalmistelussa siihen, että ISRE 2400 -standardin velvoittavuuteen viitataan suoraan laissa vai olisiko standardin pääperiaatteita noudatettava osana hyvää tilintarkastustapaa. Lopuksi Työryhmän toimeksiantona oli valmistella lakisääteistä tilintarkastusta kevyemmän tarkastuksen käyttöönottamisen edellyttämiä muutoksia tilintarkastuslainsäädäntöön. Tämän tehtävän työryhmän on hoitanut. Työryhmän mietintö ja siihen sisältyvä selvitys on työryhmän suurin ansio. Mietintöön sisältyvä laaja selvitys yleisluonteisen tarkastuksen käytöstä tilintarkastuksen vaihtoehtona on sinänsä arvokas. Tärkeää on, että myös eri näkemykset kevyemmän tarkastuksen vaihtoehdon hyödyistä, haitoista ja odotuksista on tuotu esiin ja dokumentoitu mietintöön. Tilintarkastuslautakunta Pekka Pajamo, puheenjohtaja Pasi Horsmanheimo, esittelijä
      • Osuustoimintakeskus Pellervo ry
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • TYÖ- JA ELINKEINOMINISTERIÖLLE Viite: Lausuntopyyntö VN/6525/2019 Lausunto kevyemmän tilintarkastuksen käyttöönottoa koskevasta mietinnöstä (TEM 2020:38): Pyydettynä lausuntona mikroyrityksille tarkoitettua yleisluonteista tilintarkastusta koskevasta tilintarkastuslain muutoshankkeesta esitämme kunnioittavasti seuraavaa: Aivan ensiksi todettakoon, että positiivista työryhmän mietinnössä on se, että toisin kuin aikaisemmassa hallituksen luonnosesityksessä yritysten tilintarkastusvelvollisuutta koskeviksi muutoksiksi (22.8.2018), nyt esitetty muutosehdotus koskisi myös osuuskuntia. Esitetyn muutoksen tavoitteena on ollut 1. keventää pienten yritysten hallinnollista taakkaa 2. pienentää hallinnollisia kustannuksia 3. selkiyttää ja sujuvoittaa sääntelyä Kuinka nämä tavoitteet toteutuvat, jos nyt esitetty yleisluonteinen tilintarkastus olisi mahdollinen mikroyrityksille? Uudistuksen tuoma kustannussäästö on kyseenalaistettu sekä mietinnössä että useissa siitä annetuissa lausunnoissa. Mietinnön mukaan kustannussäästö tulee olemaan vähäinen eikä sillä tule olemaan merkittävä vaikutusta kokonaiskustannuksiin. Tosin mietinnöstä esitetystä varaumasta ei täysin käy ilmi, nousevatko tilintarkastuksen kustannukset joka tapauksessa vaiko vain, jos esitetty muutos kevennetystä tilintarkastuksesta toteutuu Esitetty muutos ei todennäköisesti tule myöskään selkiyttämään sääntelyä tai keventämään yritysten hallinnollista taakkaa. Yleisluonteisen tarkastuksen sisällön vakiinnuttaminen tulee vaatimaan aikaa. Muutoksen on todettu myös vähentävän tilintarkastuksen luotettavuutta. Todennäköisesti tilintarkastajien esittämien erilaisten kyselyiden määrä tulee kasvamaan, mikä lisää yritysten työtä ja hallinnollista taakka. Kokonaisuudessaan vaikuttaa siis siltä, että muutokselle asetetut tavoitteet eivät miltään osin toteudu. Mielestämme valmistelua yleisluonteisen tilintarkastuksen osalta nyt esitetyssä tai edes jossain määrin muutetussa muodossa ei ole tarkoituksenmukaista jatkaa. Mikroyritysten tilintarkastuksen osalta ongelmana vaikuttaa nykyisellään olevan epäselvyys kansainvälisten standardien sitovuusasteesta, niiden merkityksestä hyvän tilintarkastustavan lähteenä erityisesti pienille yrityksille sekä standardien suhteellisen soveltamisen sisältö. Standardit soveltuvat hyvin isojen yritysten tilintarkastukseen, mutta ovat turhan raskaat noudatettavaksi sellaisenaan pienten yritysten tilintarkastuksessa. Tämän vuoksi olisikin tärkeää selvittää mikro- ja pienyritysten tilintarkastuksessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan sekä kansainvälisten tilintarkastusstandardien mukautettu soveltaminen ja sopeuttaminen mikro- ja pienyritysten tehtäviin tilintarkastuksiin. Pidämme edelleen hyvänä vaihtoehtona myös aikaisemmin esitettyä tilintarkastusvelvollisuutta koskevien rajojen maltillista nostamista niin, että kirjanpitolain mukaisen mikroyritysmääritelmän mukaiset yritykset vapautetaan lakisääteisestä tilintarkastusvelvollisuudesta. Muutoksen tulee koskea aikaisemmasta tilintarkastuslain muutosesityksestä poiketen myös mikroyritysmääritelmän mukaisia osuuskuntia. Suomen tilitarkastusvelvollisuutta koskevat rajat ovat kansainvälisesti tarkasteltuna erittäin alhaiset. Tilintarkastusvelvollisuutta koskevia rajoja nostamalla on mahdollista saada todellisia kustannussäästöjä sekä keventää pienten yritysten hallinnollista taakkaa. Tämä myös ohjaa tilintarkastusta niihin tilanteisiin, joissa yhteisö itse näkee tilintarkastuksen tuovan lisäarvoa omistajille tai jokin sidosryhmä sitä edellyttää. Lisäksi sekä osakeyhtiöiden että osuuskunnan vähemmistöomistajia suojaa myös vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa (OYL 7:5 § sekä OskL 7:5 §). Helsingissä 3.11.2020 Osuustoimintakeskus Pellervo Anne Kontkanen Sami Karhu lakiasiainjohtaja toimitusjohtaja
      • PricewaterhouseCoopers Oy
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Lausunto kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä Työ- ja elinkeinoministeriö on kirjeellään 9.9.2020 (VN/6525/2019-TEM-5) 04.01/2016) pyytänyt PricewaterhouseCoopers Oy:ltä (”PwC”) lausuntoa kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä (”mietintö”). PwC kiittää mahdollisuudesta lausua ja esittää huomioinaan seuraavan. Mietinnössä todetun mukaisesti se ei sisällä varsinaista työryhmän ehdotusta työryhmässä vallinneesta erimielisyydestä johtuen. Mietintöön liittyy useita eriäviä mielipiteitä ja muita lausuntoja. PwC katsoo ensisijaisesti, että mietinnössä esitetty luonnos sääntelymalliksi tulisi jättää sillensä. Mikäli asian valmistelua päädyttäisiin jatkamaan, PwC katsoo, että valmistelua varten tulisi asettaa uusi työryhmä. Mikäli asian valmistelua kuitenkin päädyttäisiin jatkamaan mietinnössä esitetyn luonnoksen pohjalta, PwC yhtyy Suomen Tilintarkastajat ry:n lausunnossaan esittämiin näkemyksiin ja huomioihin. Lisäksi PwC tuo esille seuraavat täydentävät huomiot. 1. TTL 3 luku 5 § Tilintarkastuskertomus 1.1 Kohtuullisen varmuuden hankkiminen Mietinnön jaksossa 2.1.3.1 TTL:n vaatimukset tilintarkastuksen suorittamiselle todetaan mm., että ”[t]ilintarkastuskertomukselle asetetut sisältövaatimukset ohjaavat käytännössä tilintarkastuksen suorittamista. Tilintarkastuskertomuksessa annettavan lausunnon varmuustasolle ei TTL:ssä ole määräyksiä.” PwC:llä ei ole mitään sitä vastaan, että tilintarkastuskertomuksen sisältövaatimuksia täydennetään maininnalla siitä, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antava toimeksianto. PwC katsoo kuitenkin, että tilintarkastuksen suorittamista koskevien vaatimusten, kuten esimerkiksi kohtuullisen varmuuden hankkiminen annettavan lausunnon perustaksi, tulee käydä ilmi nimenomaisina vaatimuksina, eikä niitä tule asettaa epäsuorasti esimerkiksi tilintarkastuskertomuksen sisältövaatimusten kautta. Näin ollen PwC katsoo, että tilintarkastuksen luonne kohtuullisen varmuuden antavana toimeksiantona tulisi todeta tilintarkastuslaissa nimenomaisesti, esimerkiksi tilintarkastuslain 1 luvun 2 pykälän määritelmissä. Vastaavalla tavalla määritelmissä voitaisiin todeta yleisluonteisen tarkastuksen luonne rajoitetun varmuuden antavana toimeksiantona. 1.2 Kansainväliset tilintarkastusstandardit Tilintarkastuskertomuksen sisältöä koskevan perustelutekstin (sivu 42) mukaan tilintarkastuskertomuksessa olisi syytä mainita hyvän tilintarkastustavan keskeiset lähteet sidosryhmien tiedonsaannin parantamiseksi. Tällöin tulisi mainita myös kansainväliset tilintarkastusstandardit, jotka muodostavan yhden keskeisen hyvää tilintarkastustapaa määrittävän lähteen. PwC katsoo, että nykymuotoinen tilintarkastuskertomuksen viittaus hyvään tilintarkastustapaan on riittävä. Tapaoikeutena hyvän tilintarkastustavan lähteitä on useita, jolloin vain yhden tai muutaman lähteen mainitseminen tilintarkastuskertomuksessa olisi omiaan hämmentämään lukijaa hyvän tilintarkastustavan sisällön suhteen. Viittaus kansainvälisiin tilintarkastusstandardeihin (ISA-standardit) ei myöskään olisi kyseisten standardien periaatteiden mukaista. Kuten ISA 200 -standardissa todetaan (kappale 20), ”[t]ilintarkastaja ei saa tilintarkastuskertomuksessa todeta noudattaneensa ISA-standardeja, ellei hän ole noudattanut tämän standardin ja kaikkien muiden kysei­sen tilintarkastuksen kannalta relevanttien ISA-standardien vaatimuksia.” ISA-standardien asema Suomessa on puolestaan todettu KHO:n päätöksessä 12.2.2020 (ks. työryhmän mietinnön sivu 9). KHO katsoo mm., että ISA-standardien sisältämien keskeisten periaatteiden noudattamista on pidettävä osana tilintarkastuslaissa säädettyä hyvää tilintarkastustapaa. 2. TTL 3 a luku 3 § Yleisluonteisen tarkastuksen sisältö Perustelutekstin mukaan ”yleisluonteinen tarkastus olisi tehtävä noudattaen yleisluonteista tarkastusta ohjaavaa hyvää tilintarkastustapaa. Käytännössä tämä tarkoittaisi, että yleisluonteinen tarkastus tehdään noudattaen ISRE 2400 -standardia yleisluonteisesta tarkastuksesta. ISRE 2400 -standardi toimisi samaan tapaan yleisluonteisen tarkastuksen sisältöä määrittävänä tulkintalähteenä kuin kansainväliset tilintarkastusstandardit toimivat tilintarkastuksen osalta.” PwC viittaa tältä osin edellä ISA-standardeista todettuun ja toteaa, että perustelutekstissä esitetty kanta on ristiriidassa sekä ISRE 2400 -standardin että KHO:n ISA-standardeja koskevan linjauksen kanssa. Kuten ISA-standardeista on edellä todettu, myös ISRE 2400 -standardin mukaan (kappale 20) ”[t]oimeksiannon suorittaja ei saa raportissaan mainita noudattaneensa tätä standar­dia, ellei hän ole noudattanut tämän standardin kaikkia vaatimuksia, jotka ovat re­levantteja kyseisen yleisluonteisen tarkastuksen toimeksiannon kannalta.” PwC toteaa, että em. seikkojen valossa jää epäselväksi, mitä säännösluonnoksen mukaisella ”yleisluonteisessa tarkastuksessa noudatettavalla hyvällä tilintarkastustavalla” käytännössä tarkoitetaan. 3. TTL 3 a luku 4 § Yleisluonteisesta tarkastusta annettava kertomus PwC kiinnittää huomiota siihen, että yleisluonteisen tarkastuksen vakiintuneen terminologian mukaan toimeksiannosta annetaan ”raportti”, ei ”kertomusta”, kuten tilintarkastuksessa. Vastaavalla tavalla toimeksiannosta annettava raportti sisältää ”johtopäätöksen”, ei ”lausuntoa”, kuten tilintarkastuksessa. Koska yleisluonteisessa tarkastuksessa ja tilintarkastuksessa on kysymys eri varmuustason toimeksiannoista, myös käytettävän terminologian tulisi heijastaa tätä eroa. Säännösluonnoksessa käytettyä (tilintarkastus)terminologiaa tulisi korjata yleisluonteisen tarkastuksen terminologian mukaiseksi. Korjaus on omiaan parantamaan sidosryhmien ymmärrystä yleisluonteinen tarkastuksen ja tilintarkastuksen keskinäisestä suhteesta ja myös niiden eroista. 4. TTL 3 a luku 5 § Yleisluonteiseen tarkastukseen sovellettavat muut säännökset Ehdotetun 5 momentin mukaan ”[m]itä osakeyhtiölaissa (21.7.2006/624) ja osuuskuntalaissa (14.6.2013/421) säädetään tilintarkastuskertomuksesta, koskee myös yleisluonteisesta tarkastuksesta annettavaa kertomusta.” Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa on useita säännöksiä, joissa mainitaan tilintarkastuskertomus. Säännösluonnoksen perustelutekstit ovat tältä osin niukat. Jää epäselväksi, miten säännöstä tulkitaan esimerkiksi sulautumis- ja jakautumistilanteissa. Toisin sanoen, voidaanko esimerkiksi sulautumisen lopputilityksestä edellytettävä tilintarkastuskertomus antaa yleisluonteisen tarkastuksen raporttina? Säännösluonnoksen perustelutekstejä tulisi täydentää tältä osin. Helsingissä 4. marraskuuta 2020 PricewaterhouseCoopers Oy Janne Rajalahti hallituksen puheenjohtaja, KHT
      • Ahjos Hilkka
        Uppdaterad:
        4.11.2020
        • Lausuntopyyntö 9.9.2020, VN/6525/2019-TEM-5 LAUSUNTO KEVYEMMÄN TARKASTUKSEN KÄYTTÖÖNOTTOA VALMISTELLEEN TYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ Kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän tuli huomioida yritysten hallinnollisen taakan keventäminen ja sääntelyn sujuvoittaminen. Muutosten vaihtoehtoisiin toteutustapoihin ja vaikutusten arviointiin tuli kiinnittää huomiota. Työryhmä saattoi työnsä kuluessa myös arvioida muita mahdollisia muutostarpeita tilintarkastuslainsäädäntöön. Työryhmä on päätynyt esittämään ISRE 2400 mukaista yleisluoteista tarkastusta mikrokokoisille yrityksille lisättynä tiettyjen verotietojen varmistamisella. Muita vaihtoehtoja tai toteutustapoja mietintö ei sisältänyt. Muuna muutoksena tilintarkastuslainsäädäntöön työryhmä on esittänyt TTL 3:5§ muuttamista lisäämällä siihen käsittämättömän lauseen varmuuden tasosta, sekä perusteluissa muuttanut olemassa olleen 1 momentin toisen lauseen tulkintaa olennaisesti. Lisätystä lauseesta herää kysymys, antaako toimeksianto varmuuden vai, kuten ehdotetussa säädöksessä lukee, varmuus toimeksiannon. Mahdollinen yleisluonteinen tarkastus heikentää 1) tilinpäätösten tasoa, 2) tilintarkastajan mahdollisuuksia havaita transaktioita, jotka vaatisivat reagointia lain rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä –mukaan, 3) heikentää muiden sidosryhmien luottamusta tilinpäätöksiin ja 4) vaikeuttaa mikroyrityksen omistajan toimintamahdollisuuksia. 1) Tilintarkastajan työn ulkopuolisille näkymätön osa käsittää alustavassa tilinpäätöksessä piilevien virheiden korjauksen. Yleensä kaikki esiin tulleet virheet, niin tahattomat kuin tahallisetkin, pyritään korjaamaan, mikäli ne ovat korjattavissa, ennen lopullista tilinpäätöstä, josta kertomus annetaan. Usein virheet tulevat esille kirjanpidon tarkastuksessa ja ns. aineistotarkastuksessa. Nämä tarkastuksen osiot jäisivät pääsääntöisesti pois yleisluonteisessa tarkastuksessa ja virheet jäljelle. 2) Epäilyttävät transaktiot tulevat esille oikeastaan vain kirjanpidon- ja aineistotarkastuksen yhteydessä. Jälkeenpäin sen arviointi, olisiko jokin tapahtuma pitänyt huomata, vaikka siitä yrityksessä vaiettiin (haastattelut tarkastustoimenpiteinä), tulisi olemaan haastavaa. 3) Kahden varmuustason säännökset ja siten tilintarkastuskertomukset ovat omiaan aiheuttamaan sekaannuksia. Mikroyhtiöiden tilinpäätöksiä tarvitsevat ja lukevat myös henkilöt, joilla ei ole meidän tilintarkastajien tai lainsäätäjien ymmärrystä varmuustasojen eroista. Esimerkiksi myös mikroyhtiöitä myydään ja ostetaan, kilpailijat seuraavat toisensa tilinpäätöksiä, uudet toimittajat haluavat tietoa yrityksestä jne. 4) Olen lisensiaatintutkimuksessani ”Tilintarkastuksen hyöty pk-yritykselle yrityksen päätöksentekijän näkökulmasta”, Helsingin kauppakorkeakoulu 2010, havainnut, että tilintarkastuksen hyöty koostui kolmesta komponentista: a) ulkoinen luottamus, b) sisäinen luottamus, c) tiedon ja tietämyksen lisääntyminen. Näistä yleisluoteisessa tarkastuksessa jää jäljelle korkeintaan a) ulkoinen luottamus eli tilinpäätöksen varmentaminen muiden tahojen käyttöä ajatellen. Sisäinen luottamus b) tarkoitti sitä, että yrittäjä tietää asioiden sujuvan yrityksessään kuten niiden pitääkin. Tilintarkastajan panos tähän on olennainen. Vaikka järjestelmät ovat pienissä yhtiöissä ehkä vaatimattomia, niin niiden läpikäynti vuosittain antaa yrittäjälle turvallisuuden tunnetta. Tähän työvaiheeseen viitataan nykyään myös tilintarkastuskertomuksessa, vaikka sisäisestä valvonnasta ei anneta lausuntoa. Yleisluoteisessa tarkastuksessa tämä sivuutetaan, koska tarkastus kohdistuu vain tilinpäätökseen. Kohta c) tiedon ja tietämyksen lisääntyminen tarkoittaa, että keskusteluissa yritysjohdon ja tilintarkastajan välillä tärkeää tietoa, myös hiljaista tietoa, siirtyy tilintarkastajalta yrittäjälle mm. edellisen tekemien havaintojen läpikäynnin yhteydessä eli palautteena tilintarkastuksesta. Myös tämä jää yleisluoteisessa tarkastuksessa pois, vaikka haastatteluja tehdään. Tiedon kulun suunta ja sisältö muuttuvat olennaisesti. Näin yrittäjän, joka ei useinkaan ole talouden ammattilainen vaan oman alansa osaaja, jää vaille tietoja ja tietämystä, joita tilintarkastaja voisi hänelle tarjota. Tämä heikentää yrittäjän päätöksentekokykyä talousasioissa. Tutkimus on tehty aikana, jolloin maallikkotarkastus oli vielä mahdollista. Kohteena olivat yrittäjät, jotka kuitenkin käyttivät ammattitarkastajaa, vaikka se ei ollut pakollista. He kokivat siis saavansa tilintarkastuksesta hyötyä enemmän kuin sen kustannus oli. Kohderyhmä oli verrannollinen siihen, mihin mietinnössä viitataan sivulla 25 yleisluoteisen tarkastuksen parhaana kohteena. Tilintarkastuksen hyöty on edelleen relevantti peruste tilintarkastuksen tekemiselle. Verotietojen varmentaminen ei sinänsä kuulu tilintarkastukseen, mutta kirjanpidon tarkastamisen ja aineistotarkastuksen kautta tehdyt havainnot antavat varmuutta myös verottajalle lähtevien tietojen oikeellisuudesta. Mikroyritykset käyttävät tänä päivänä laajalti sähköisiä kirjanpitojärjestelmiä, joista tiedot lähtevät automaattisesti verottajalle. Näin oikea kohta varmennuksen tekemiseen ei ole esitetty kirjanpidon tietojen vertaaminen verottajalle lähetettyihin tietoihin. Virheet, tahalliset tai tahattomat, tulevat esiin vain kirjanpidon- ja aineistotarkastuksen kautta. Näitä ei yleisluonteinen tarkastus sisällä kuin poikkeustapauksissa. Mietinnössä esitettiin myös, että tietyt verovelkarekisterin merkinnät estäisivät yleisluonteisen tarkastuksen käyttämisen. Vaikka vastuu oikeanlaisen tarkastuksen ”tilaamisesta” on yhtiökokouksella ja päätöstä valmistelleella hallituksella, niin myös tilintarkastajan tulisi pystyä varmistumaan, että perusteet ovat oikein. Tämä vaatisi muutoksia verovelkarekisteriin, mikä ei liene ilmaista. Kevyemmän tarkastuksen esitetyt kustannussäästöt ovat hyvin kyseenalaisia. Näennäiset säästöt syntyvät aiemmin yrityksen tilintarkastuksen tehneen tilintarkastajan siirtyessä tekemään saman yrityksen yleisluoteisen tarkastuksen, s.35. Hänellä kuluu vähemmän aikaa ja hinta on halvempi. Mutta tämä ei ole kestävä peruste väittää, että kokonaistaloudellisesti saataisiin kustannussäästöjä. Uusi tilintarkastaja uuden asiakkaan kohdalla tarvitsee entistä enemmän aikaa perehtyäkseen tarkastettavan toimintaan varsinkin, kun aineistotarkastus ohitetaan. Mikroyhtiöissä tilintarkastajan vaihdokset ovat yleisiä. Lisäksi mietinnön sivulla 36 on mainittu riski vakuutusmaksujen noususta. TTL 3:5§ muuttaminen: Muutos pykälän tekstissä näyttää siltä, kuin se olisi lisätty vain analogisesti ehdotetun 3a:4§ rinnalle. Ehdotettu lisäys on sinänsä turha, koska ISA-standardien mukaisessa tilintarkastuskertomuksessa jo nyt todetaan : ” Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä,…” ja ” Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta…” Pykälän perusteluissa s.42 tosin käsitteet varmuus ja varmuustaso ovat sekoittuneet keskenään. Pykälän perusteluissa lisäksi puututaan jo olemassa olevan säännöstekstin merkitykseen. Tähän asti viittaus standardeihin on edellisen TTL muutoksen yhteydessä hyväksytty tarkoittavan myös sitä, että ilmaisu ”hyvän tilintarkastustavan mukaisesti" on ollut tyhjentävä. Nyt perusteluissa esitetään, että hyvän tilintarkastustavan lähteet tulisi ilmoittaa kertomuksessa. Pykälätekstiä ei kuitenkaan ole muutettu, vaikka kaikki hyvän tilintarkastustavan lähteet eivät ole standardimuotoisia. Toisaalta jos kansainvälisesti toimivissa tai PIE-yhtiöissä markkinat kaipaisivat tietoa käytetyistä standardeista, mikään ei estä lisäämästä sitä kertomukseen jo nyt, kuten perusteluissa todetaan. Näin ollen pykälän muuttamiselle ei ole käsitykseni mukaan tarvetta. Parempaan ja kustannustehokkaampaan lopputulokseen kuin esitetyn ISRE 2400 mukaisen yleisluoteisen tarkastuksen käyttöönotolla päästäisiin mikroyritysten tilintarkastusta kehittämällä alan toimijoiden yhteistyönä, tilintarkastusvalvonta mukaan lukien (TTL 7:2§ kohta 5), siten, että ISA-standardien perusperiaatteita (KHO 12.2.2020) noudattaen selkeytettäisiin hyvän tilintarkastustavan sisältöä mikrokokoisissa yrityksissä. Samalla voitaisiin ratkaista myös pienyritysluokkaan kuuluvien yritysten osalta ISA-standardien suhteellisen soveltamisen ongelma. Lisäksi näköpiirissä on ilmeisesti kansainvälinen LCE-standardi. Edellä esitetyin perusteluin katson, että tilintarkastuslain muutoshanketta ei tule jatkaa. Helsingissä 4.11.2020 Hilkka Ahjos kauppat. lisensiaatti, KHT Suomen tilintarkastajat ry:n hallituksen jäsen
      • Poliisihallitus, Poliisihallituksen lausunnonantajat: poliisiylitarkastaja Heikki Lausmaa sekä poliisitarkastaja Arto Hankilanoja
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • TEM:n lausuntopyyntö 9.9.2020 kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä, diaarinumero: VN/6525/2019. Poliisihallituksen lausunto kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä Lausuntoaan varten Poliisihallitus on hankkinut poliisiyksiköiltä omat lausuntonsa asiassa ja pyydettynä lausuntonaan lausuu seuraavaa: Työ- ja elinkeinoministeriön 1.3.2019 asettaman työryhmän mietintö on laadittu hallituksen esityksen muotoon ja se sisältää esityksen uudesta tilintarkastuksen rinnalle käyttöönotettavasta vaihtoehtoisesta lakisääteisestä kevyemmästä tarkastuksesta (yleisluonteinen tarkastus). Muutos vapauttaisi noin puolet tällä hetkellä lakisääteisen tilintarkastuksen soveltamisalaan kuuluvista yhteisöistä valitsemaan yleisluonteisen tarkastuksen. Mietinnön mukaan kirjanpitolain mikroyritysmääritelmän täyttävät yhtiöt (OY, KY, AY) ja osuuskunnat voisivat määrättyjen edellytysten nojalla päättää tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Tarkastus perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400) ja sisältäisi kansallisena lisävaatimuksen määrättyjen verotietojen vastaavuuden tarkastamisen. Tämän standardin mukainen yleisluonteinen tarkastus vaikuttaisi heikentävästi tilintarkastajien mahdollisuuksiin havaita harmaata taloutta ja muita väärinkäytöksiä. Poliisihallitus ei kannata työryhmän mietinnön mukaista yleisluonteista tilintarkastusta. Tilintarkastuksella ja tässä tapauksessa yleisluonteisella tarkastuksella on yhteiskunnallista merkitystä sen lisäksi, että se palvelee yrityksen omistajia ja muita keskeisiä sidosryhmiä, kuten viranomaisia ja velkojia. Yleisluonteinen tilintarkastus heikentäisi merkittävästi tilintarkastuksen ennalta estävää vaikutusta harmaan talouden ja talousrikollisuuden sekä rahanpesun torjunnassa sekä olisi ristiriidassa Harmaan talouden ja talousrikostorjunnan strategian tavoitteiden kanssa. Yleisluonteinen tarkastus ei myöskään toteuttaisi sille asetettuja tavoitteita. Yleisluonteinen tarkastus perustuu pääasiassa tilinpäätöksen tarkastamiseen. Tilintarkastuksen tuoma varmuus tilinpäätöstietojen ja niiden taustalle olevien tapahtumien oikeellisuudesta heikkenisi, kun yleisluonteisessa tarkastuksessa ei pääsääntöisesti tarkasteta yrityksen kirjanpidon tositteita, kirjauksia ja niiden yhteyttä tilinpäätöstietoihin. Kevyemmässä tarkastuksessa laaditaan lausunto, joka perustuu tilinpäätöksen tarkastukseen ilman varsinaisen kirjanpidon ja hallintoaineiston tarkastamista. Ehdotus johtaisi siihen, että ulkopuolisten tahojen, kuten sidosryhmien ja viranomaisten, tulisi siis luottaa kertomuksiin, jotka eivät todellisuudessa perustu kirjanpidon kokonaisvaltaiseen tarkastamiseen. Kevyemmällä tarkastuksella ei kirjausketjujen toteutumista lainkaan todennettaisi (KPL2:6). Lähtökohtaisesti kevennetty tarkastus kohdistuisi pelkästään tilinpäätökseen ja verotustietoihin. Harmaan talouden torjunnan kannalta aivan olennaisessa asemassa ovat kuitenkin, näiden lisäksi, pääkirjanpidot, tositteet, sopimukset, hallinnon pöytäkirjat yms., jotka tulisi ottaa huomioon myös kevennetyssä menettelyssä. Valvonnan kohdistamisen kannalta olisi myös tärkeää, että tilintarkastuksen varmennusmuodosta tehtäisiin merkintä kaupparekisteriin tai verohallinnon ylläpitämään rekisteriin. Jatkovalmistelussa voisi ottaa harkittavaksi kevennettyjen tarkastusten vaihtoehdoiksi velvollisuutta teettää kirjanpito yhteisön ulkopuolella, auktorisoidussa tilitoimistossa tai auktorisoidulla kirjanpitäjällä. Samalla voisi pohtia sitä, olisiko kevennetyn tarkastuksen valinneiden yhteisöjen osalta avattava verohallinnolle katseluoikeus yhteisön pankkitileille. Talousrikosten tutkinnassa havainnot tehdään pääasiallisesti tositekohtaisen tarkastuksen perusteella. Ilman tositekohtaista tarkastusta virheiden havaitseminen on käytännössä erittäin vaikeaa. Tilintarkastetussa yhtiössä voidaan lähtökohtaisesti luottaa siihen, että tarkastuskohteen kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto on hoidettu säännösten edellyttämällä tavalla niiden tilikausien osalta, joilta se on tehty. Yleisluonteisesti tarkastetuissa yhtiöissä esitutkinnan työmäärä tulisi lisääntymään, koska näissä tapauksissa tarkastus edellyttäisi tositekohtaista tarkastusta myös yleisluonteisesti tarkastettujen tilikausien osalta. Näin resurssisidonnaisuus ja kustannukset lisääntyisivät viranomaispuolella. Ehdotuksen mukaan myöskään yrityksen hallinnon tarkastusta ei suoritettaisi, minkä vuoksi yrityksen johdon päätösten lainmukaisuuteen ei kohdistuisi ulkopuolista valvontaa. Ehdotus ei keventäisi hallinnollista taakkaa eikä kustannuksia. Ehdotus heikentäisi merkittävästi tilinpäätösten luotettavuutta ja siten myös tilintarkastuksen merkitystä yrityksille ja yhteiskunnalle. Hallinnon tarkastuksen osalta tulisi edelleen minimissään tarkastaa, että OYL:n mukaiset kokoukset on pidetty, jos ei sisältöön tarkastus ulottuisikaan. Talousrikostutkinnan kohteet ovat useimmiten uudistuksessa tarkoitettuja pieniä yrityksiä, joissa johto ja omistus ovat yhtä. Tilintarkastus suojaa näissä yrityksissä yhteiskunnan yleistä etua. Tilintarkastuksen ennalta estävä vaikutus harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnassa laskee, kun kiinnijäämisriski pienenee. Ehdotus heikentäisi myös tilintarkastajan mahdollisuuksia havaita rahanpesuun liittyvää toimintaa, josta olisi tehtävä ilmoitus Rahanpesun selvittelykeskukselle. Tilintarkastajat tekevät vähän rahanpesuilmoituksia ja uudistus vähentäisi ilmoituksia entisestään. Ehdotuksen taustalla oleva ISRE 2400-standardi ei sellaisenaan sovellu käytettäväksi. Standardiin tehtävistä lisäyksistä huolimatta yleisluonteisen tarkastuksen ei ole tarkoitus antaa tilintarkastukselta edellytettävää kohtuullista varmuustasoa. Rajoitettu varmuustaso tarkoittaa käytännössä sitä, että tarkastus tehdään suppeampana, jolloin tilintarkastajan vastuu yrityksen kirjanpidon ja tilinpäätöksen tietojen oikeellisuuden varmentajana vähenee. Ehdotus johtaisi siihen, että tilintarkastajan vahingonkorvausvastuu ja toiminnan moitittavuus laskisi. Jos yleisluonteisella tarkastuksella ei riittävästi varmistuta tilinpäätöksen ja kirjanpidon oikeellisuudesta, tarkastus ei olisi kenenkään näkökulmasta hyödyllinen. Tilintarkastajille tulisi talousrikostorjunnan näkökulmasta, säätää erityinen velvollisuus ilmoittaa havaitsemistaan väärinkäytöksistä viranomaisille. Esityksen 4 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa on perusteltu lainvastaisten ja vahingonkorvausta aiheuttaneiden tilanteiden johdosta syntyvän huomautusvelvollisuuden poisjättämistä sillä, että ne saattavat johtaa olennaisiin virheisiin tilinpäätöksessä, jolloin ne saattaisivat vaikuttaa tarkastuksesta annetun kertomuksen muotoon. Käytäntö on kuitenkin osoittanut, että velallisen epärehellisyyteen liittyvät laittomat varojen nostot voidaan tehdä useamman tilikauden aikana, jolloin alkuaikojen varojen nostot saattavat jäädä vielä alle tilintarkastuksessa käytettävien, kertomuksen muotoon vaikuttavien olennaisuusrajojen alle. Ennalta ehkäisevä vaikutus tulisi kuitenkin säilyttää siten, että jo alkuvaiheessa laittomasti nostettujen varojen ollessa vielä mahdollisesti alle tilintarkastuksen olennaisuusrajan, tulisi niistä kuitenkin maininta julkiseen tilintarkastajan antamaan kertomukseen. Näillä perusteilla esitetään seuraavaa lisäystä esityksen 4 §:ään: Yleisluonteisesta tarkastuksesta annettavassa kertomuksessa on huomautettava siitä, jos tilintarkastajan tietoon on tullut tämän lain 3 luvun 5 § 5 momentissa mainittuja seikkoja. Tilintarkastuksiin liittyvän epäkohdan muodostaa se, että ehtojen täytyttyä, tilintarkastaja on tietoisesti joko jätetty kokonaan valitsematta tai tilintarkastustoimeksianto on tekemättä. Laiminlyöntiä ei ole kuitenkaan säädetty rangaistavaksi. Olisikin tärkeää, että nyt TTL:a muutettaessa, laiminlyönti säädettäisiin rangaistavaksi teoksi. Ehdotus ei ole saanut työryhmässä sellaista yksimielisyyttä, että lisärajoitteiden lisääminen esitettyyn soveltamisalaan, lisävaatimukset varmennuksen sisältöön ja verotietojen vastaavuuden varmistamisen yksityiskohdat, olisivat riittäviä toimenpiteitä ehdotuksen tavoitteiden toteuttamiseksi. Sisäministeriön ja useiden muiden tahojen edustajajäsenet ovat jättäneet eriävät mielipiteensä, joissa pääasiassa vastustetaan yleisluonteisen tarkastuksen käyttöönottoa mikroyrityksissä ehdotuksen mukaisena. Poliisihallitus yhtyy sisäministeriön poliisiosaston 4.6.2020 asiassa antamaansa eriävään mielipiteeseen. Työryhmän tavoitteiden toteutuminen ehdotetussa muodossaan näyttää varsin epätodennäköiseltä ja esitettyjen muutosten vaikutukset yritystoiminnan ja yhteisöjen valvontajärjestelmään voisivat olla negatiivisia tavoiteltavaan hyötyyn nähden. Työryhmän ehdottamien muutosten positiiviset vaikutukset, kuten yrityksille tavoiteltavien kustannusten aleneminen jäisivät varsin vähäisiksi, samalla kun riski negatiivisista vaikutuksista kasvaisivat, kuten viranomaisten resurssisidonnaisuus ja kustannukset; harmaan talouden, talousrikollisuuden ja rahanpesun määrä sekä yrityksen vastuukysymyksiin liittyvät epäselvyydet. Poliisiylitarkastaja Heikki Lausmaa Poliisitarkastaja Arto Hankilanoja
      • Finanssiala ry
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • TEM - työ- ja elinkeinoministeriö VN/6525/2019-TEM-5 Lausuntopyyntö kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä Finanssiala ry ehdottaa muutoksia työryhmän mietintöön • Koronakriisistä johtuva taloustilanne on nostanut tilintarkastuksen roolin vieläkin tärkeämmäksi yrityksen toiminnan jatkuvuutta arvioitaessa • Esityksen yhtenä alkuperäisenä tavoitteena ollut yrityksille koituvien kustannusten vähentäminen ei näyttäisi yleisluonteisen tarkastuksen mietinnössä toteutuvan sen hinnan asettuessa lähelle tämänhetkistä tilintarkastuksen hintaa. Tämän lisäksi on myös otettava huomioon riski yrityksen hankkiman ulkoisen rahoituksen ja vakuutuksien hinnoittelun muuttumisesta tai jopa rahoituksen/ ei-lakisääteisten vakuutusten saannin vaikeutumisesta. Annettu mietintö ei siis täytä aikaisemmassa toimeksiannossa velvoitettua sidosryhmien tarpeiden huomiointia. • Finanssiala ry (FA) ehdottaa täsmennyksiä yleisluonteisen tarkastuksen lakitekstiin, jotta yhtiön ja sen sidosryhmien etu tulisi varmemmin huomioon otetuksi kun tarkastusmuotoa valitaan • Jotta varmistettaisiin yrityksen tilikauden aikaisen kirjanpidon oikeellisuutta, tulisi edellyttää, että yleisluontoisen tarkastuksen valitsevissa yrityksissä on kirjanpitäjänä yrityksen lähipiiriin kuulumaton riittävän ammattipätevyyden omaava kirjanpitäjä. • Jotta ehdotetun yleisluonteisen tarkastuksen varmuustasoa voitaisiin nostaa, tulisi tarkastukseen sisällyttää lisää kansallisia vahvistuksia ja tietynasteista hallinnon tarkastusta. Tarvittavat kansalliset lisävahvistukset liittyisivät lähinnä kiinteistötietoihin/vakuuksiin, yrityksen johdon/omistajien henkilökohtaisiin sitoumuksiin, pankkitilisaldoihin, varastoihin ja suurimpiin saamisiin. Myös yrityksen osakkaiden väliset lainajärjestelyt ja niiden ehdot pitäisi varmistaa. • Yhdeksi vaihtoehdoksi nyt esitetyille kansallisille ratkaisuille tulisi ottaa mukaan International Federation of Accountants -organisaation (IFAC) meneillään oleva projekti pienten yritysten (less complex entity) tilintarkastusstandardiksi. Valmistuessaan se vähentäisi kansallisen lisäsääntelyn tarvetta. 1 Mietinnön ehdotukset osin riittämättömiä Työ- ja elinkeinoministeriön työryhmä on kesäkuussa 2020 viimeistellyt ehdotukset lakisääteistä tilintarkastusta kevyemmän tarkastuksen käyttöönottamisen edellyttämistä muutoksista tilintarkastuslainsäädäntöön. Työryhmän mietintö on kirjoitettu suoraan hallituksen esityksen muotoon. FA on ollut mukana työryhmässä ja jättänyt mietinnöstä täydentävän lausuman. Kevyemmän tarkastuksen pohjaksi on otettu kansainväliseen ISRE 2400 -standardiin (International Standard on Review Engagements 2400) perustuva yleisluonteinen tarkastus, joka perustuu ainoastaan tilinpäätöshetkestä tehtyihin tiedusteluihin ja analyyttisiin toimenpiteisiin. Ehdotus antaisi kooltaan mikroyhtiöihin kuuluville osakeyhtiöille, julkisille osakeyhtiöille, henkilöyhtiöille, eurooppayhtiöille ja osuuskunnille sekä eurooppaosuuskunnille mahdollisuuden päättää tilintarkastuksen sijaan yleisluonteisen tarkastuksen valitsemisesta. Esitys ei koskisi asunto-osakeyhtiötä, yhdistyksiä, säätiöitä ja muita oikeushenkilöitä. Ehdotus antaisi yli puolelle tällä hetkellä lakisääteisesti tilintarkastettavista yhtiöistä mahdollisuuden kevyemmän tarkastuksen käyttöönotolle. Määrää voidaan pitää merkittävänä. Työryhmän valmistelemassa hallituksen esityksessä on ollut osin kannatettavia ehdotuksia. Yhtenä näistä on ehdotus, että auktorisoitu tilintarkastaja valvottuna toimijana tekisi myös kevyemmän tarkastuksen. Muistiossa on yleisluonteiseen tarkastukseen ehdotettu kansallisina lisäyksinä palkkojen, ALV:n ja tuloverojen täsmäyttäminen kirjanpitoon sekä rajoitus kevyemmän tarkastuksen käyttöönottamiseksi, jos yhteisöllä on alkaneella tai edeltävällä tilikaudella verovelkarekisterissä merkintöjä veroveloista tai verojen ilmoituslaiminlyönneistä. Myös näitä ehdotettuja kansallisia lisäyksiä FA pitää kannatettavina. Työryhmätyön edetessä osa ehdotuksista on kuitenkin jäänyt täsmentämistä edellyttäviksi. Työryhmän valmistelemaan esitykseen tulisi myös tehdä lisäyksiä. FA tuo esille sen ehdottamat täsmennykset ja lisäykset alla luvussa 3 ”Täsmentämistä ja lisäyksiä edellyttävät asiat”. 2 Esitykset eivät todennäköisesti tuo yrityksille kustannussäästöjä Annetussa mietinnössä arvioidaan ehdotetun kevyemmän tarkastuksen hinnan asettuvan lähelle tilintarkastuksen nykyistä tasoa samalla, kun varsinaisen tilintarkastuksen hinnan arvioidaan nousevan jonkin verran. Esityksen yhtenä alkuperäisenä tavoitteena ollut yrityksille koituvien kustannusten vähentäminen ei näyttäisi siten toteutuvan, kun taas riski negatiivisista vaikutuksista ainakin harmaan talouden ja rahanpesun osalta sekä yrityksen vastuukysymyksissä näyttäisi kasvavan tarkastuksen varmuustason laskiessa kohtuullisesta rajoitettuun varmuustasoon. Kustannusten arvioinnissa on varsinaisen tarkastuksen hinnan lisäksi myös otettava huomioon riski yrityksen hankkiman ulkoisen rahoituksen ja vakuutuksien hinnoittelun muuttumisesta tai jopa rahoituksen/ ei-lakisääteisten vakuutusten saannin vaikeutumisesta, koska on todennäköistä, että rahoittajille/sijoittajille/ei-lakisääteisten vakuutusten tarjoajille työryhmän ehdotus yleisluonteisesta tarkastuksesta ei ehdotetun mukaisena välttämättä anna riittävää varmuutta tilinpäätöksen luotettavuudesta. Rahoituksen myöntämisen perustaksi rahoittajat voivat joutua myös pyytämään yrityksiltä enemmän erillisiä laskelmia ja raportteja. Yleisluonteisen tarkastuksen teettäneen yrityksen kustannuksia lisää myös se, että rahoituksen tai ei-lakisääteisten vakuutusten saamiseksi voidaan edellyttää tarkemman eli tilintarkastuksen suorittamista, mikä hidastaa myös myöntöprosessia. Annettu esitys ei siis myöskään täytä toimeksiannossa velvoitettua sidosryhmien, kuten rahoittajien ja sijoittajien, tarpeiden huomiointia. 3 Koronakriisin tuomat kokemukset tilinpäätöksen varmentamisesta otettava huomioon Nykyinen taloustilanne on tuonut esiin sen, että luotettavat tilinpäätöstiedot ovat hyvin tarpeellisia erityisesti silloin, kun rahoitustarve yllättää äkillisesti. Talouskriisin takia voi olla vaikea arvioida yritysten elinkelpoisuutta ilman riittävää taloudellisten tietojen varmentamista. Tilintarkastuksen rooli on noussut erityisen tärkeäksi näinä aikoina arvioitaessa yritysten toiminnan jatkuvuutta ja takaisinmaksukykyä rahoituksen myöntämistä arvioitaessa. Pankit ovat Suomessa suurin mikroyritysten rahoittaja. Koronakriisin vuoksi luottolaitosten vakavaraisuussäännöksiin tehdyissä muutoksissa on pankeille tuotu nopeutetusti voimaan helpotuksia pienille yrityksille myönnettävän rahoituksen pääomavaatimuksiin, mikä on yksi lisäperuste pitää tilinpäätösvarmennus riittävällä tasolla. Jotta pääomahelpotus ei johtaisi järjestämättömien luottojen kasvuun, pankeilla tulee olla luotettavat tiedot yrityksen taloudellisesta tilanteesta, varsinkin kun luotonantoa pienille yrityksille suositellaan kasvatettavan. Nyt ehdotettu yleisluonteinen tarkastus ei kuitenkaan yleisesti anna riittävää varmuutta yrityksen taloudellisten tietojen luotettavuudesta. 4 Täsmentämistä ja lisäyksiä edellyttävät asiat 4.1 Sellaisten mikroyritysten selkeä tunnistaminen ja erottelu, joille tilintarkastus edelleen on oikea varmennusmuoto ja joille kevyempi varmennus voi sopia Suomessa on paljon pieniä yrityksiä. Osaa yrityksistä tilintarkastukseen liittyvät kustannukset ja siihen liittyvä hallinnollinen taakka saattavat kuormittaa liikaa suhteessa niiden toimintaan. Osa yrityksistä kuitenkin tarvitsee tilinpäätöksen, kirjanpidon ja hallinnon tarkempaa varmennusta eri syistä. Syitä tilintarkastukselle on monia, kuten yhteisön toiminnan luonne, omistusrakenne, rahoituksen sekä erilaisten ei-lakisääteisten vakuutusten tarve ja tulevat kehityssuunnitelmat. Olisikin tärkeää, että lakiesityksessä voitaisiin nyt ehdotettua selkeämmin erotella yhtäältä ne yritykset, jotka tarvitsevat tarkempaa varmennusta, ja toisaalta ne, joille saattaa riittää vähäisempi varmistus ilman, että riski harmaasta taloudesta ja väärinkäytöksistä kasvaa. Päätös yleisluonteisesta tarkastuksesta tehdään lakiesityksen 3a luvun 2 §:n mukaan (Mietinnön sivu 53) yhteisön toimielimessä, jolle on säädetty tehtäväksi tilinpäätöksen vahvistaminen ja tilintarkastajan valinta 1 §:n edellytysten täyttyessä. Edellytyksissä ei nyt viitata arviointiin omistajien ja sidosryhmien tarpeista. Yritykset saattavat tehdä päätöksen yleisluonteisesta tarkastuksesta ymmärtämättä sen käytännön vaikutuksia esimerkiksi rahoittajien, sijoittajien ja vakuutuksen antajien luottoluokitus- ja muihin prosesseihin. Ehdotettu lain sanamuoto palvelee tarkoitustaan lähinnä lainsäädännön osalta, eikä varmista, että yritykselle ja sen sidosryhmille tarkoituksenmukaisin vaihtoehto tulisi varmasti valittua. Kyseisen 2 §:n säännöskohtaisiin perusteluihin (Mietinnön sivulla 45) on tuotu tärkeitä seikkoja, jotka tulisi yleiseen huolellisuusperustevelvoitteeseen perustuen arvioida yhtiön harkitessa kevyemmän tarkastusmuodon valintaa. Perustelutekstillä ei kuitenkaan ole varsinaista merkitystä päätöksen kannalta, sillä siinä annetaan vain ohjeita siitä, mitä asioita voisi ottaa huomioon päätöstä tehtäessä. Ei ole odotettavissa, että mikroyritysten omistajat perehtyisivät lain perusteluteksteihin. Tällöin riskinä on, että perustelutekstillä ei ole merkitystä yrityksen päätöksenteossa. Kyseiset asiat tulisikin tuoda esiin varsinaisessa lakitekstissä. Jotta lain perustelut eivät jää irrallisiksi, ehdotamme miniminä, että lakiin (2 § Päätös yleisluonteisesta tarkastuksesta 2 momentiksi) tulisi lisätä ainakin seuraava uusi teksti tai vastaava: ”Päätös on tehtävä huolella ja yhtiön sekä sen sidosryhmien etu huomioon ottaen”. Lain perustelut antavat asiaan tarkempaa viitettä ja yllä olevalla ehdotuksella 2 momentiksi ne voidaan ottaa huomioon paremmin ja sitoa asiayhteyteensä. 4.2 Yleisluonteisen tarkastuksen valitsevien yritysten kirjanpitäjiltä tulisi edellyttää riittävä ammattipätevyys Pätevä kirjanpitäjä osaltaan lisäisi tehtyjen päätösten sekä kirjanpidon yleistä luotettavuutta, koska työryhmän ehdotuksessa yleisluonteisen tarkastuksen varmennus perustuu ainoastaan tilinpäätökseen sekä siitä tehtyihin tiedusteluihin ja analyyttisiin toimenpiteisiin jättäen huomioimatta varsinaisen kirjanpidon ja hallinnon tarkastuksen. Riski tilinpäätöksessä oleviin virheisiin kasvaa, koska tilikauden aikaisen kirjanpidon varmennus ei kuulu yleisluonteiseen tarkastukseen. Tämä lisää johdon riskiä joutua vahingonkorvausvastuuseen tilinpäätöksessä olevien virheiden seurauksena, koska myös kirjanpidon järjestäminen ja valvonta on viime kädessä esimerkiksi osakeyhtiöissä yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen vastuulla. Toisaalta tilintarkastajan vastuu tilinpäätöksessä olevista virheistä ei voine tarkastuksen suppeuden vuoksi olla yleisluonteisessa tarkastuksessa yhtä laaja kuin tätä laajemmassa varsinaisessa tilintarkastuksessa. Yleisluonteisessa tarkastuksessa kirjanpitoon liittyviä riskejä voidaan tältäkin osin pienentää, jos käytetään kirjanpitoalan auktorisoimaa yrityksen lähipiiriin kuulumatonta kirjanpitäjää. Jotta myös voitaisiin varmistua, että esimerkiksi aiemmin mainittu lakiesityksen 2 §:n ”Päätös yleisluonteisesta tarkastuksesta” perustelutekstit otettaisiin huomioon pienissä yrityksissä, tulisi kyseisissä yleisluonteisen tarkastuksen valitsevissa yhtiöissä edellyttää olevan kirjanpitäjänä lähipiiriin kuulumaton kirjanpitoalan auktorisoima/KLT-tutkinnon suorittanut kirjanpitäjä. 4.3 Esitettyyn yleisluonteiseen tarkastukseen tehtävä lisää kansallista varmentamista Koska lakiehdotuksessa ei selkeästi tuoda lakitasolla esiin niitä kriteereitä, jotka yhteisön tulee ottaa huomioon tehdessään päätöksen kevyemmän tarkastuksen ja tilintarkastuksen välillä, on todennäköistä, että myös osa rahoitusta ja vakuutuksia tarvitsevista yhtiöistä valitsee kevyemmän tarkastuksen. Tämän vuoksi tarvitaan ehdotettua enemmän kansallisia lisäyksiä, jotta ehdotus täyttäisi paremmin rahoittajien ja vakuutuksenantajien odotukset varmennuksen luotettavuudesta eikä lisäisi yhteisön luottoriskiä sekä rahoittajalle jääviä lisäselvitystarpeita ja niistä tulevia kustannuksia. On hyvä, että yleisluonteiseen tarkastukseen on ehdotettu tehtävän tiettyjä kansallisia lisäyksiä, joita esityksessä ovat vahvistukset Verohallinnon tietoihin palkoista, arvonlisäverosta ja tuloveroista. Tehdyt lisäykset eivät kuitenkaan lisää yleisluonteisen tarkastuksen suorittaneen tilintarkastajan antamaa varmuustasoa. Annettava tilintarkastuskertomus yleisluonteisesta tarkastuksesta lisättynä edellä mainituilla kansallisilla lisäyksillä on lakiehdotuksen mukaan edelleen kokonaisuudessaan muodoltaan negatiivinen, eli saatu varmuustaso on rajattu. Jotta rahoittaja/sijoittaja pystyisi käyttämään nyt esitetyllä yleisluonteisella tarkastuksella varmistettua tilinpäätöstä rahoituspäätöksen pohjana, tulisi kansallisia lisäyksiä tehdä ehdotettua enemmän korkeamman varmuustason saavuttamiseksi. Tämä pienentäisi rahoittajan luottoriskiä ja sitä kautta parantaisi yrityksen mahdollisuutta saada myönteinen luottopäätös sekä hillitsisi rahoittajalle mahdollisesti aiheutuvasta lisätyöstä johtuvaa luottokustannusten kasvua. Luottoriskin suuruus ja rahoittajan kustannusten nousu heijastuu normaalisti myös rahoituksen hintaan. On huomattava, että Tanskassa tehdyn selvityksen mukaan myös yleisluonteinen tarkastus nostaa rahoituksen hintaa, eikä pelkästään varmentamaton tilinpäätös. Tarvittavat kansalliset lisävahvistukset liittyisivät lähinnä vahvistuksiin kiinteistötiedoista/vakuuksista, yrityksen johdon/omistajien henkilökohtaisista sitoumuksista, pankkitilisaldoista, varastosta ja suurimmista saamisista. Myös yrityksen osakkaiden väliset lainajärjestelyt ja niiden ehdot pitäisi varmistaa. Tämä luonnollisesti lisää jonkin verran hallinnollista taakkaa ja kustannuksia. Olisi kuitenkin odotettavissa, että jos digitaalisuuden ja alustatalouden kehittyessä pystytään ratkaisemaan tietosisällön rakenteiseen muotoon ja tietojen varastointiin liittyvät kysymykset, jatkossa monet yllä ehdotetuista lisävahvistuksista voisivat olla helpommin ja nopeammin saatavissa. Tällöin olisi odotettavaa, että niiden varmentamisesta seuraava hallinnollinen taakka ja kustannukset tulisivat jatkossa olemaan pienemmät. Lisävahvistukset osaltaan varmentaisivat kevyemmän tarkastuksen luotettavuutta ja siten vaikuttaisivat mm. rahoittajien päätöksiin. On kuitenkin huomattava, että finanssialan yritykset tulevat todennäköisesti jatkossakin yleisesti edellyttämään monissa tapauksissa tilintarkastettua tilinpäätöstä rahoituksen ehtona. Yhtenä asiana tähän vaikuttaa se, että myös pankkivalvoja edellyttää pankeilta riittävää varmennusta annettavan rahoituksen ehdoksi. 5 Asiakastietoyhtiöt ja pienten yhtiöiden luottokelpoisuuden arvioiminen Tilinpäätöksistä saatava tieto on mikroyrityksissä vähentynyt. Esimerkiksi kyseisten yritysten lyhennetyt tulos- ja tasekaavat eivät mahdollista kaikkien luottoanalyyseissä käytettyjen tunnuslukujen laskemista (esim. käyttökate-%). Tämä jo sinällään vaikeuttaa pankkien ja muiden rahoitusta myöntävien yritysten työtä yrityksen luottokelpoisuuden arvioinnissa. Yrityksen rahoittajapankille on kertynyt tietoa asiakkaan maksukäyttäytymisestä rahoittajan tekemän oman scoringin, pisteytyksen, kautta. Mahdollisissa kilpailutustilanteissa jo pelkkä tarjousten saaminen muista pankeista voi olla yritykselle vaikeaa, jos sillä ei ole tarjota luotettavaa tietoa tilinpäätöksestään. Pienten yritysten luottotietojen arvioinnissa rahoittajien, ei-lakisääteisten vakuutuksenantajien sekä sijoittajien päätöksenteon tukena ovat usein mukana myös ulkoisia asiakastietoyhtiöitä (esim. Suomen Asiakastieto, Bisnode), joiden analysoima tieto perustuu myös yritysten tilinpäätöksiin. Asiakastietoyhtiöitä käyttävät pankkien ja vakuutusyhtiöiden ohella myös muut sidosryhmät. Kevyemmän tarkastuksen käyttöönoton yhteydessä todennäköistä on, että myös näiden palvelutuottajien tekemään luottoluokitukseen saattaa vaikuttaa se, onko yrityksessä tehty tilintarkastus vai kevyempi tarkastus. Konkreettisesti on kuitenkin vaikeaa arvioida, miten kyseisen palveluntuottajan luottotietoarvion tekeminen käytännössä muuttuisi. Olisi siis hyvä tiedustella myös asiakastietoyhtiöiltä sitä, miten ehdotettu kevyempi tarkastus vaikuttaisi niiden käytännön työhön. 6 IAASB:n projekti pienten yritysten tilintarkastuskehikoksi kaavaillusta standardista tekeillä nopeutetulla aikataululla Vuonna 2019 on International Federation of Accountants (IFAC) -organisaation International Auditing and Assurance Standards Boardissa (IAASB) käynnistetty selvitystyö pienten yritysten (less complex entity) tilintarkastusvaatimusten selventämisestä ja yksinkertaistamisesta joko ISA-standardeja uudistamalla tai laatimalla kokonaan uusi standardi pienyritysten tilintarkastuksista. Työlle on tilausta, koska karkeasti 95 % yhtiöistä maailmassa on pieniä tai keskikokoisia EU:n alueella osuuden ollessa vielä tätäkin suurempi. Useat Euroopan maat ovat esittäneet aikomuksen kehittää oma ratkaisu tai ovat jo sellaisen antaneet pienten yritysten tarkastamiseksi tai tarkastamatta jättämiseksi omalla alueellaan. IAASB kiirehtii antamaan oman esityksensä, mikä ehkäisisi jatkossa pienten yhtiöiden taloustietojen varmennuksen pirstaloitumista. Erillisen pienille yrityksille tarkoitetun standardin valmistuminen olisi tärkeä myös Suomen kaltaiselle maalle, jossa on Euroopan mittakaavassakin erityisen paljon pieniä yrityksiä. ISA-standardien, jotka lähtökohtaisesti on tarkoitettu suurille listatuille yhtiöille, mahdollinen soveltaminen kävisi pienille yrityksille hallinnollisesti ja kustannuksellisesti liian raskaaksi samalla, kun toiminnallinen sekä raportointiympäristö ISA-standardeineen kehittyy jatkuvasti monimutkaisemmaksi. Vuonna 2020 todennäköisin vaihtoehto näyttäisi edelleen olevan se, että vähemmän vaativille toimeksiannoille kehitettäisiin kokonaan oma standardi. IAASB:n sisälle perustettu projektityöryhmä kiirehtii parhaillaan työtään tavoitteenaan tuoda tulevaan kesäkuuhun mennessä luonnos erilliseksi standardiksi. Ainoana vaihtoehtona nyt ehdotetulle kevyemmän tarkastuksen käyttöönotolle on TEM:n mietinnössä mainittu jo vuonna 2018 suuren kriittisen palautteen takia hylätty tilintarkastusrajojen nostaminen, jota FA vastusti ja edelleen vastustaa. Yhtenä vaihtoehtona myös tilanteen ennallaan pitämisen lisäksi tulisi ottaa huomioon kyseisen vähemmän vaativille toimeksiannoille tarkoitetun kansainvälisen sääntelyn valmistuminen ja voimaantulo mahdollisesti jo lähivuosina, varsinkin kun nyt esitetty kevyempi tarkastus ei näyttäisi täyttävän sille tavoitteeksi asetettuja yrityksen lakisääteisten velvoitteiden keventämistä ja kustannusten vähentämistä sidosryhmien tarpeet huomioon ottaen. Olisi odotettavaa, että pienille yrityksille tarkoitetun kansainvälisen tilintarkastusstandardin soveltaminen pienempiin yrityksiin edesauttaisi myös yhtenäisen, tasaisen laatutason ja kansainvälisen vertailtavuuden saavuttamisessa niiden tarkastuksissa. FINANSSIALA RY Veli-Matti Mattila johtaja, pääekonomisti
      • Opetus- ja kulttuuriministeriö, Talousyksikkö
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • Opetus- ja kulttuuriministeriöllä ei ole lausuttavaa kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä.
      • Tilintarkastustoimisto Selinheimo Oy, Hietala Pekka
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • Tilintarkastustoimisto Selinheimo Oy Lausuntopyyntö 9.9.2020, VN/6525/2019-TEM-5 LAUSUNTO KEVYEMMÄN TARKASTUKSEN KÄYTTÖÖNOTTOA VALMISTELLEEN TYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ Tilintarkastustoimisto Selinheimo Oy:n puolesta haluamme lausua työ- ja elinkeinoministeriölle yllä mainitusta työryhmämietinnöstä seuraavaa: Lausuntopyynnössä oli esitetty uudistuksen tavoitteeksi suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä, sekä antaa tilintarkastuskertomuksen loppukäyttäjille enemmän tietoa tavasta, jolla varmennus on tehty. Työryhmä esittää tähän ratkaisuksi, että mikrokokoluokan täyttävä yhteisö saisi valita joko tilintarkastuksen tai pienemmän varmuustason antavan yleisluonteisen tarkastuksen, joka perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400). Käsityksemme mukaan, ehdotuksen mukainen sääntely aiheuttaisi 1) epäselvyyttä ja hämmennystä. 2) nostaisi odotuskuilua tilintarkastuksen ja tarkastettavien välillä. Ihmettelemme myös lausuntopyynnössä kerrottuja uudistuksen tavoitteita (suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä ja antaa loppukäyttäjälle enemmän tietoa varmennustavasta), sillä käsityksemme mukaan työryhmän asettamispäätöksessä 1.3.2019 on todettu, että uudistuksen tavoitteena olisi ollut keventää yritysten lakisääteisiä velvoitteita ja vähentää niiden kustannuksia. Toisaalta tällä ei ole lausuntomme kannalta merkitystä, sillä TEM:in ehdottama ISRE 2400 mukainen yleisluonteinen tarkastus ei ymmärryksemme mukaan täyttäisi kumpiakaan tavoitteita. Perustelut: 1) Käsityksemme mukaan pienemmän varmuustason antava yleisluonteinen tarkastus ISRE 2400:n mukaan lisäisi epäselvyyttä ja hämmennystä, sillä: o Useamman varmennustasojen esiintyminen vaatisi yrityksiltä (käytännössä mikroyritysten kyseenollessa yrittäjiltä) ja sidosryhmiltä erityistä ymmärrystä siitä, miten erilaiset varmennukset tehdään, ja mitä niillä saavutetaan. Missä tilanteessa mitäkin varmennustasoa edellytetään, ja missä tilanteessa mikäkin varmennustaso on riittävä. Jo nyt esiintyy odotuskuilua ja epätietoisuutta varsinkin pienempien yritysten yrittäjien keskuudessa siitä, mitä tilintarkastus pitää sisällään. Jos tarjottavia vaihtoehtoja on monia, on tämä omiaan lisäämään epätietoisuutta ja hämmennystä. o Etenkin mikroyritysten tilintarkastuksella on myös erittäin suuri ohjaava vaikutus. Useassa tapauksessa mikroyritysten omistajat ja johto (ovat yleensä sama tai samat henkilöt) luottavat täysin yleensä ulkoistettuun kirjanpitäjään. Tilintarkastuksessa, joko hallinnon tai kirjanpidon tarkastuksen perusteella tulee hyvin usein tilanteita vastaan, jossa yrittäjä ei ole tiennyt/ ajatellut/osannut kertoa kirjanpitäjälle jostain sellaisesta seikasta, jolla on olennainen vaikutus tilinpäätökseen, eikä myöskään kirjapitäjä ole sitä tiennyt kysyä. Hyvin tyypillistä onkin, että tilintarkastaja ohjeistaa tarkastuskohteen johtoa siitä, miten kirjanpito- ja verosäännöksiä tulee noudattaa, ja johto tämän perusteella näkee tarpeelliseksi muuttaa kirjanpitoaan. Ymmärrykseemme perustuen siitä, missä tilanteissa, ja mistä tilintarkastaja tekee kyseiset havainnot, näemme, että vastaavien havaintojen tekeminen yleisluonteisen tarkastuksen perusteella olisi hyvin vaikeaa, ja siten nämä merkittävät hyödyt menetettäisiin. Tilintarkastuksen keinoin vähennetään erityisesti niitä virheitä, jotka syntyisivät tarkastuskohteen vastuuhenkilöiden tietämättömyydestä. Asialla on huomattava merkitys sekä yritysten toiminnan lainmukaisuuden että yhteiskunnan etujen näkökulmasta. o Yleisluonteiseen tarkastukseen siirtymisen seurauksena mikroyritysten tilinpäätösten laatu tulisi heikkenemään, mikä edelleen rapauttaisi yleistä luottamusta tilinpäätösten oikeellisuuteen. Emme usko, että tilinpäätöksen käyttäjä osaisi aina selkeästi kategorisoida, mikä varmennustaso on millekin tilinpäätökselle annettu, varsinkaan kun tilintarkastuskertomusta ei aina tarkastella yhdessä tilinpäätöksen lukujen hyödyntämisen kanssa. Tämä vaikeuttaisi myös harmaan talouden torjuntatyötä ja myös kaikkien sellaisten viranomaisten ja muiden sidosryhmien toimintaa, jotka perustavat työnsä ja päätöksensä luotettavaan kirjanpitoon ja lainmukaiseen hallintoon perustuviin, asianmukaisesti varmennettuihin tilinpäätöstietoihin. 2) Odotuskuilu tarkastuksen/varmennuksen ja tarkastettavien välillä nousisi, sillä: o Kuten jo työryhmän mietinnössäkin todettiin, ISRE 2400 mukainen varmennus ei pienentäisi tarkastuskustannuksia. Sen sijaan kustannukset saattaisivat tietyissä tapauksissa jopa nousta. Tämä olisi omiaan aiheuttamaan hämmennystä, epäselvyyttä sekä odotuskuilua varmennuksen/tarkastuksen tekijöiden ja asiakkaiden välillä. Asiakkaat odottaisivat kustannussäästöä varmennuksesta, kun kerran saavat matalamman varmuustason ”tuotteen”, kun taas tilintarkastajat eivät käytännössä pysty tuottamaan ISRE 2400 mukaista varmennusta yhtään tilintarkastusta edullisemmin. Käytännössä emme näe, että yleisluonteisen tarkastuksen tekeminen ISRE 2400 mukaisesti voisi vähentää tarkastuksessa tehtäviä toimenpiteitä ammatillisen huolellisuusvelvoitteen ja tilintarkastajan kovan ja rajoittamattoman vahingonkorvausvelvollisuuden asettamien velvoitteiden vuoksi. o Käsityksemme mukaan ISRE 2400 soveltuu paremmin suurten yhtiöiden pienten tytäryhtiöiden tarkastukseen ja standardin soveltaminen pieniin yrittäjävetoisiin ”hands on” yrittäjiin ei toisi mitään lisäarvoa nykytilanteeseen. Kuten mietinnöstä käy ilmi, kevyemmän tarkastuksen eli yleisluonteisen tarkastuksen käyttöönotto ei keventäisi yritysten lakisääteisiä velvoitteita. Mietinnön mukaan yleisluonteisen tarkastuksen hinnan arvioidaan asettuvan lähelle tilintarkastuksen nykyistä hintatasoa, joten esitetty tarkastusmuoto ei myöskään vähentäisi yritysten kustannuksia. Mietinnön mukaisessa uudistuksessa työryhmän asettamispäätöksen molemmat tavoitteet jäävät näin ollen toteutumatta. Esitämme, että tämä lakiesitys ei etenisi eikä tilintarkastuslakiin tule tehdä mietinnössä esitettyjä muutoksia. Myöskään lausuntopyynnössä esitettyyn mahdolliseen jatkovalmisteluun ei mielestämme ole tarvetta. Vantaalla 3.11.2020 Tilintarkastustoimisto Selinheimo Oy Pekka Hietala, KHT (tj), Katja Hanski, KHT (hall.pj)
      • Nexia Oy, Hanski Katja
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • Nexia Oy Tilintarkastusyhteisö Lausuntopyyntö 9.9.2020, VN/6525/2019-TEM-5 LAUSUNTO KEVYEMMÄN TARKASTUKSEN KÄYTTÖÖNOTTOA VALMISTELLEEN TYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ Tilintarkastusyhteisö Nexia Oy:n puolesta haluamme lausua työ- ja elinkeinoministeriölle yllä mainitusta työryhmämietinnöstä seuraavaa: Lausuntopyynnössä oli esitetty uudistuksen tavoitteeksi suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä, sekä antaa tilintarkastuskertomuksen loppukäyttäjille enemmän tietoa tavasta, jolla varmennus on tehty. Työryhmä esittää tähän ratkaisuksi, että mikrokokoluokan täyttävä yhteisö saisi valita joko tilintarkastuksen tai pienemmän varmuustason antavan yleisluonteisen tarkastuksen, joka perustuisi kansainväliseen standardiin yleisluonteisesta tarkastuksesta (ISRE 2400). Käsityksemme mukaan, ehdotuksen mukainen sääntely aiheuttaisi 1) epäselvyyttä ja hämmennystä. 2) nostaisi odotuskuilua tilintarkastuksen ja tarkastettavien välillä. Ihmettelemme myös lausuntopyynnössä kerrottuja uudistuksen tavoitteita (suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä ja antaa loppukäyttäjälle enemmän tietoa varmennustavasta), sillä käsityksemme mukaan työryhmän asettamispäätöksessä 1.3.2019 on todettu, että uudistuksen tavoitteena olisi ollut keventää yritysten lakisääteisiä velvoitteita ja vähentää niiden kustannuksia. Toisaalta tällä ei ole lausuntomme kannalta merkitystä, sillä TEM:in ehdottama ISRE 2400 mukainen yleisluonteinen tarkastus ei ymmärryksemme mukaan täyttäisi kumpiakaan tavoitteita. Perustelut: 1) Käsityksemme mukaan pienemmän varmuustason antava yleisluonteinen tarkastus ISRE 2400:n mukaan lisäisi epäselvyyttä ja hämmennystä, sillä: o Useamman varmennustasojen esiintyminen vaatisi yrityksiltä (käytännössä mikroyritysten kyseenollessa yrittäjiltä) ja sidosryhmiltä erityistä ymmärrystä siitä, miten erilaiset varmennukset tehdään, ja mitä niillä saavutetaan. Missä tilanteessa mitäkin varmennustasoa edellytetään, ja missä tilanteessa mikäkin varmennustaso on riittävä. Jo nyt esiintyy odotuskuilua ja epätietoisuutta varsinkin pienempien yritysten yrittäjien keskuudessa siitä, mitä tilintarkastus pitää sisällään. Jos tarjottavia vaihtoehtoja on monia, on tämä omiaan lisäämään epätietoisuutta ja hämmennystä. o Etenkin mikroyritysten tilintarkastuksella on myös erittäin suuri ohjaava vaikutus. Useassa tapauksessa mikroyritysten omistajat ja johto (ovat yleensä sama tai samat henkilöt) luottavat täysin yleensä ulkoistettuun kirjanpitäjään. Tilintarkastuksessa, joko hallinnon tai kirjanpidon tarkastuksen perusteella tulee hyvin usein tilanteita vastaan, jossa yrittäjä ei ole tiennyt/ ajatellut/osannut kertoa kirjanpitäjälle jostain sellaisesta seikasta, jolla on olennainen vaikutus tilinpäätökseen, eikä myöskään kirjapitäjä ole sitä tiennyt kysyä. Hyvin tyypillistä onkin, että tilintarkastaja ohjeistaa tarkastuskohteen johtoa siitä, miten kirjanpito- ja verosäännöksiä tulee noudattaa, ja johto tämän perusteella näkee tarpeelliseksi muuttaa kirjanpitoaan. Ymmärrykseemme perustuen siitä, missä tilanteissa, ja mistä tilintarkastaja tekee kyseiset havainnot, näemme, että vastaavien havaintojen tekeminen yleisluonteisen tarkastuksen perusteella olisi hyvin vaikeaa, ja siten nämä merkittävät hyödyt menetettäisiin. Tilintarkastuksen keinoin vähennetään erityisesti niitä virheitä, jotka syntyisivät tarkastuskohteen vastuuhenkilöiden tietämättömyydestä. Asialla on huomattava merkitys sekä yritysten toiminnan lainmukaisuuden että yhteiskunnan etujen näkökulmasta. o Yleisluonteiseen tarkastukseen siirtymisen seurauksena mikroyritysten tilinpäätösten laatu tulisi heikkenemään, mikä edelleen rapauttaisi yleistä luottamusta tilinpäätösten oikeellisuuteen. Emme usko, että tilinpäätöksen käyttäjä osaisi aina selkeästi kategorisoida, mikä varmennustaso on millekin tilinpäätökselle annettu, varsinkaan kun tilintarkastuskertomusta ei aina tarkastella yhdessä tilinpäätöksen lukujen hyödyntämisen kanssa. Tämä vaikeuttaisi myös harmaan talouden torjuntatyötä ja myös kaikkien sellaisten viranomaisten ja muiden sidosryhmien toimintaa, jotka perustavat työnsä ja päätöksensä luotettavaan kirjanpitoon ja lainmukaiseen hallintoon perustuviin, asianmukaisesti varmennettuihin tilinpäätöstietoihin. 2) Odotuskuilu tarkastuksen/varmennuksen ja tarkastettavien välillä nousisi, sillä: o Kuten jo työryhmän mietinnössäkin todettiin, ISRE 2400 mukainen varmennus ei pienentäisi tarkastuskustannuksia. Sen sijaan kustannukset saattaisivat tietyissä tapauksissa jopa nousta. Tämä olisi omiaan aiheuttamaan hämmennystä, epäselvyyttä sekä odotuskuilua varmennuksen/tarkastuksen tekijöiden ja asiakkaiden välillä. Asiakkaat odottaisivat kustannussäästöä varmennuksesta, kun kerran saavat matalamman varmuustason ”tuotteen”, kun taas tilintarkastajat eivät käytännössä pysty tuottamaan ISRE 2400 mukaista varmennusta yhtään tilintarkastusta edullisemmin. Käytännössä emme näe, että yleisluonteisen tarkastuksen tekeminen ISRE 2400 mukaisesti voisi vähentää tarkastuksessa tehtäviä toimenpiteitä ammatillisen huolellisuusvelvoitteen ja tilintarkastajan kovan ja rajoittamattoman vahingonkorvausvelvollisuuden asettamien velvoitteiden vuoksi. o Käsityksemme mukaan ISRE 2400 soveltuu paremmin suurten yhtiöiden pienten tytäryhtiöiden tarkastukseen ja standardin soveltaminen pieniin yrittäjävetoisiin ”hands on” yrittäjiin ei toisi mitään lisäarvoa nykytilanteeseen. Kuten mietinnöstä käy ilmi, kevyemmän tarkastuksen eli yleisluonteisen tarkastuksen käyttöönotto ei keventäisi yritysten lakisääteisiä velvoitteita. Mietinnön mukaan yleisluonteisen tarkastuksen hinnan arvioidaan asettuvan lähelle tilintarkastuksen nykyistä hintatasoa, joten esitetty tarkastusmuoto ei myöskään vähentäisi yritysten kustannuksia. Mietinnön mukaisessa uudistuksessa työryhmän asettamispäätöksen molemmat tavoitteet jäävät näin ollen toteutumatta. Esitämme, että tämä lakiesitys ei etenisi eikä tilintarkastuslakiin tule tehdä mietinnössä esitettyjä muutoksia. Myöskään lausuntopyynnössä esitettyyn mahdolliseen jatkovalmisteluun ei mielestämme ole tarvetta. Helsingissä, 3. päivänä marraskuuta 2020, Nexia Oy:n puolesta Christer Antson, KHT (tj), Juhani Loukusa, KHT (hallituksen pj), Katja Hanski, KHT
      • Suomen Asianajajaliitto, Hanna Räihä-Mäntyharju, Asianajajaliiton puheenjohtaja
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • Suomen Asianajajaliitto kiinnittää huomiota siihen, että työryhmän mietinnön mukaan jää epäselväksi, syntyykö kevennetystä tarkastuksesta tavoiteltua kustannussäästöä ja hallinnollisen taakan kevennystä yrityksille. Esimerkiksi ehdotuksen mukaan yleisluonteiseen tarkastukseen kuuluu Verohallinnolle ilmoitettujen tietojen tarkastaminen, joka voi olla hyvin työlästä. Edelleen mietinnössä jää epäselväksi, ovatko yleisluonteisen tarkastuksen hyödyt sen mahdollisia haittoja suuremmat. Herää esimerkiksi kysymys siitä, pystyvätkö näiden mikroyritysten omistajat ja johto päätöshetkellä arvioimaan, tarvitaanko yhtiössä tavallinen vai yleisluonteinen tarkastus vai tarvitsevatko he jo siinä vaiheessa ulkopuolista apua esimerkiksi tutkimaan yhtiön sopimuksia tai muita velvoitteita. Luonnoksessa hallituksen esitykseksi todetaan päätöksenteon kohdalla seuraavaa: ”Ennen päätöstä yleisluonteisesta tarkastuksesta kuuluisi yleiseen huolellisuusvelvoitteeseen arvioida ensinnäkin, onko tilintarkastusta kevyempi varmennusmuoto soveltamisalan valossa mahdollinen, ja toiseksi yhteisön ja sen osakkaiden/jäsenten edun mukainen, ottaen huomioon yhteisön toiminnan luonne, omistusrakenne, sidosryhmien asettamat vaatimukset (kuten rahoittajat ja sopimuskumppanit) ja tulevat kehityssuunnitelmat. Tätä arviointia olisi syytä tehdä vuosittain, vaikka päätös olisi voimassa toistaiseksi. Mikäli päätös olisi tehty soveltamisalan tai yhtiön edun vastaisesti, voisi sitä moittia yhteisölainsäädännön mahdollistamilla perusteilla normaaliin tapaan.” Ymmärtävätkö mikroyritysten johto ja omistajat tätä todellisuudessa pohtia ja muistavatko tehdä pohdinnan vuosittain? Tästä herää kysymys siitä, saako soveltamisalan säädetyksi niin selkeäksi, ettei harkintaa tarvitse tehdä vaan jos kriteerit täyttyvät niin jälkikäteen ei voida väittää, että päätöstä ei olisi tehty huolellisesti. Sinänsä Suomen Asianajajaliitto katsoo, että tilintarkastus palvelee yhtiön omistajakunnan lisäksi myös yleistä etua ja siten yleisluonteinen tarkastus on parempi kuin ettei tilintarkastusta järjestettäisi lainkaan. Kriteerien ja tarkastuksen sisällön tulee kuitenkin olla niin selkeät, ettei niihin jää harkintavaltaa ja lopputuloksena on oikeasti kustannusten säästö ja hallinnollisen taakan keventyminen. Muussa tapauksessa on selkeämpää, että on vain yksi tilintarkastuksen muoto.
      • Åkerblad Karl, Karl L a s s e Åkerblad
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • Lausunto Kannatan yleisluonteisen tarkastuksen hyväksymistä tilinpäätöksen lakisääteiseksi varmennusmuodoksi tilintarkastuksen rinnalle. Uusi varmennustapa varmistaisi mikroyrityksille tarkoituksenmukaiset ja suorittajalle mielekkäät palvelut. Yleisluonteinen tarkastus vaihtoehtona tukisi pienten tilintarkastusyhteisöjen ja yksin toimivien tilintarkastajien toimintaa varmistaen nykyisen tasoiset palvelut tasapuolisesti koko maassa. Vahvan kannatukseni perustan laajaan ja pitkäaikaiseen kokemukseeni tilintarkastusalasta, erityisesti kohdistuen mikro- ja pienyrityssektoriin. Ajatustani tukevat hyvä tilintarkastusalan standardien hallintani sekä alan kansallisen ja kansainvälisen nykytilan ja kehitystrendien tunteminen. Esitän seuraavat muutokset esityksen tilintarkastuslain kohtiin, jotta lakimuutoksen tavoitteet toteutuisivat mahdollisimman hyvin. Oikealla tavalla toteutettu yleisluonteinen tarkastus voi vähentää tarkastustoimeksiantoon käytettävää aikaa parhaimmillaan puolella verrattuna ISA:n mukaisesti suoritettuun tilintarkastukseen. Esittämilläni lakitekstien muutoksilla on tarkoitus löytää tilintarkastuksen rinnalle sellainen varmennusmuoto, joka on mielekäs kaikille osapuolille: Se on tarkoituksenmukainen yhteisölle ja sen sidosryhmille, mutta myös tarkastusta toteuttavalle tilintarkastajalle. Esitän lisättävän tekstin ISOILLA KIRJAIMILLA. Lainaukset esityksestä tai laista ovat lainausmerkeissä. 3.11.2020 Lasse Åkerblad, HT-tilintarkastaja ============================================================================ Osa 1: Mietinnössä esitetyt yleisluonteiseen tarkastukseen liittyvät pykälät ============================================================================ === 3a luku Yleisluonteinen tarkastus 1 § Yleisluonteisen tarkastuksen soveltamisala === (3 mom.) ”Yhteisö, joka on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan, ei voi toimituttaa yleisluonteista tarkastusta, jos yhteisöllä on ollut alkaneella tai edeltävällä tilikaudella verovelkarekisterissä merkintöjä veroveloista tai verojen ilmoituslaiminlyönneistä.” **** Esitän 3. momentin poistamista. * Perusteluni muutokselle: Vaatimus tilintarkastuksen suorittamisesta yleisluonteisen tarkastuksen sijaan verovelkamerkinnän perusteella on ylimitoitettu tavoitteeseensa nähden ja tulee siksi poistaa. Rajauksen tarkoitus toteutuu jo, koska yleisluonteiseen tarkastukseen kuuluu sisäänrakennetusti, että tilintarkastaja arvioi väärinkäytösriskin ja kohdistaa toimenpiteensä arvionsa tulosten mukaisesti. Esitetty pykälä pitää ko. olosuhteita merkkeinä kohonneesta väärinkäytöksen riskistä. Se, että yhteisöllä on merkintä verovelkarekisterissä, ei kuitenkaan saa olla esteenä yleisluonteisen tarkastuksen toimituttamiselle. Yleisluonteisen tarkastuksen standardi vaatii, että tilintarkastajan on aina arvioitava valinnan asianmukaisuus sekä tarkastuksessa suoritettavat toimenpiteet vallitsevassa tilanteessa – mukaan lukien mahdolliseen verovelkarekisterimerkintään johtaneet syyt. Pykälässä mainitun eston takia suoritettavat lisätoimenpiteet ovat lähes poikkeuksetta sellaisia toimenpiteitä, joiden pakollinen suorittaminen ei johda väärinkäytösriskin hallintaan. Esto merkitsee tilintarkastajan käyttämän tarkastusajan jopa kaksinkertaistumista. **** Mikäli 3. momentin poistaminen ei tule kysymykseen, esitän tekstimuutosta (täsmennetty ajankohta isoilla kirjaimilla): ”Yhteisö, joka on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan, ei voi TEHDÄ PÄÄTÖSTÄ yleisluonteisesta…” * Perusteluni vaihtoehtona olevalle muutokselle: Mietintöesitys sitoo eston tilintarkastushetkeen (”ei voi toimituttaa”). Säännöskohtaiset perustelut-osassa mainitaan ristiriitaisesti ajankohtina sekä yhteisön ”päätöstä tehtäessä” että tilintarkastajan ”kertomusta annettaessa”. Päätös tilintarkastajan valinnasta ja varmennusmuodon valinnasta tehdään aina lähes vuosi ennen varsinaisen tarkastuksen suorittamista. Tämän päätöshetken tulee olla lopullisesti ratkaiseva. Siksi tulee olla: ”ei voi tehdä päätöstä”. Tilitarkastusyhteisö ja tilintarkastaja suunnittelee tarkastuksensa ja varaa kapasiteettinsa etukäteen. Muutos yleisluonteisesta tarkastuksesta tilintarkastukseen ei ole edes mahdollinen toimittamisvaiheessa, koska osa tilintarkastuksen edellyttämistä ja pakollisista tilintarkastustoimenpiteistä on jäänyt lopullisesti suorittamatta eikä niitä ei voida enää jälkikäteen tehdä. Sellaisia ovat esimerkiksi tilikauden alun ja lopun varastoinventoinnit, sisäisen valvonnan ja kontrollinen kuvaus, riskien arviointi ja dokumentointi alas kannanottotasolle asti jne. Lähtökohtaisesti useissa tapauksissa tilintarkastajan on tällaisessa tilanteessa annettava mukautettu tilintarkastuskertomus. Pykälä johtaa ehdottomuudellaan runsaaseen ja tarpeettomaan hallinnolliseen työhön niin yhteisön kun tilintarkastajan toimesta. === 3a luku Yleisluonteinen tarkastus 3 § Yleisluonteisen tarkastuksen sisältö === (1) ”Yleisluonteisen tarkastuksen kohteena on tilinpäätös. (2) Yleisluonteisessa tarkastuksessa noudatettava hyvä tilintarkastustapa. (3) Sen lisäksi mitä 2 momentissa edellytetään, tilintarkastajan on varmistettava, että yhteisön Verohallinnolle antamat ilmoitukset palkoista, arvonlisäverosta ja tuloveroista täsmäävät yhteisön kirjanpidon tai kirjanpidosta löytyvien raporttien kanssa.” **** Esitän, että 1. momentin tulisi kuulua: ”Yleisluonteisen tarkastuksen kohteena on TILIKAUDEN tilinpäätös JA KIRJANPITO SEKÄ HALLINTO. (Lisätyt sanat isoilla kirjaimilla.) * Perusteluni muutokselle: Yhtenäistetään yleisluonteisen tarkastuksen kohteet tilintarkastuksen kanssa, tekstin tulee sanoiltaan olla yhtenäinen vastaavan tilintarkastuspykälän kanssa. Kirjanpidon ja hallinnon tarkastuksen poisjättäminen ei ole perusteltua ”keventämistä” koska se tulee käytännössä aiheuttamaan tarpeetonta hämmennystä tilintarkastajille ja sidosryhmille; tilintarkastajille hallinnon tarkastus on ”tarkastuksen DNA:ssa”. Siksi esityksen eteneminen vaatii tältä osin yhtenäisyyttä tilintarkastuksen kanssa. Esillä olevassa uudistuksessa on nyt kyse yhden tilinpäätöksen varmennukseen tarkoitetun tarkastusstandardin korvaamisesta toisella, periaatteessa muun pysyessä entisellään: Tilintarkastusstandardi ISA ulos - Yleisluonteisen tarkastuksen standardi ISRE 2400 sisään. Mietintöesityksen 2 momentti: ”Yleisluonteisessa tarkastuksessa noudatettava hyvä tilintarkastustapa”. Momentti on tarpeellinen sen toteamiseksi, että on olemassa kaksi erilaista ’hyvää tapaa’. Termi ja sisältö on analoginen lain hyvän tilintarkastustavan kanssa erona vain se, että tarkastus toteutetaan IAASB:n kansainvälisen ISRE 2400 Yleisluonteinen tarkastus -standardin mukaisesti tässä laissa mainituin kansallisin lisäyksin. **** Esitän, että 3. momentti poistetaan. * Perusteluni poistamiselle: Vaatimus on sellaisenaan ylimitoitettu ja liian laajana esitetty. Lisäksi se on täysin epäsymmetrinen tilintarkastuksen kanssa, koska tällaista nimenomaista vaatimusta ei ole tilintarkastuksessa. Vaatimus tekisi tilintarkastajasta Verohallinnon tarkastajan. Sellaisena kuin vaatimus on nyt lakitekstissä ehdottomana - lain perusteluista poiketen - esitetty, kyseessä saattaa olla jopa neljänkymmenen ilmoituksen täsmäyttäminen. Tilintarkastajan on yleisluonteisessa tarkastuksessa voitava huomioida virheellisen ilmoituksen riskitaso aivan samoin kuin hän voi ja saa tehdä tilintarkastuksessa; molemmat ovat riskiperusteisia standardeja. Riippumatta varmennustavasta, tilintarkastajan on voitava riskiarviossaan ja siihen perustuvissa toimenpidevalinnoissaan saada ottaa huomioon, että mikroista ainakin 9/10 on ulkoistanut taloushallintonsa ammattimaiselle tilitoimistolle. Yleisluonteisen tarkastuksen standardiin sisältyy sisäänrakennetusti vaatimus arvioida, miten yhteisö noudattaa säädöksiä ja määräyksiä. Tähän kuuluu lähtökohtaisesti myös ne säädökset, joihin mainitut raportit perustuvat. Standardi sisältää myös ne menettelytavat, miten tilintarkastajan tulee reagoida huomatessaan säädösten ja määräysten vastaisuutta, menettely vastaa tilintarkastuksen määräyksiä. Hallinnon tarkastuksen ollessa yleisluonteisen tarkastuksen kohteena mahdolliset tilintarkastuslain huomautukset johdon toimista voivat tulla kysymykseen. Todettakoon, ettei tilintarkastuslaki velvoita tässä tai muutenkaan tilintarkastuksessa tilintarkastajaa ilmoittamaan Verohallinnolle todetuista ilmoitusten täsmäyttämisvirheistä tai toimittamaan heille mukautettua tilintarkastuskertomusta. **** Mikäli 3. momentin poistaminen ei tule kysymykseen, esitän, että 3. momentin sisältö muutetaan seuraavaksi: ”Sen lisäksi mitä 2 momentissa edellytetään, tilintarkastajan on yleisluonteisen tarkastuksen puitteissa varmistettava, että yhteisön Verohallinnolle antamat ilmoitukset ovat luotettavasti kirjanpitoon perustuvia.” * Perusteluni muutokselle, mikäli sen poistaminen ei tule kysymykseen. Rajataan kattavuus: Toimenpidevaatimus ei voi olla laajempi kuin mitä se on tilintarkastuksessa. Mikäli vaatimuksia esitetään, niiden tulee olla syvyys- ja kattavuustasoltaan sellaiset, että ne ovat yleisluonteisen tarkastuksen kulloisessakin tilanteessa vaadittavan varmennustason mukaiset. Yleisluonteisen tarkastuksen – samalla tavalla kuin tilintarkastuksenkin - tarkoitus on varmistaa toimiva järjestelmä, jolla ilmoitukset tuotetaan. On tarpeetonta luetella ilmoitukset nimeltään tällä tarkkuudella – ilmoitettavia aiheita voi poistua ja niitä voi tulla uusia. === 3a luku Yleisluonteinen tarkastus 4 § Yleisluonteisesta tarkastuksesta annettava kertomus === (2) ”Yleisluonteisesta tarkastuksesta annettavassa kertomuksessa on annettava lausunto siitä, onko tilintarkastajan tietoon tullut mitään, mikä antaisi syyn uskoa, ettei tilinpäätös anna Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeaa ja riittävää kuvaa yhteisön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.” **** Esitän, että viimeistä lausetta jatketaan tekstillä ”ja ettei tilinpäätös täytä lakisääteisiä vaatimuksia.” * Perusteluni muutokselle: Yhtenäistetään kertomus tilintarkastuskertomuksen kanssa ja lisätään laissa esiintyvä lausuttava kohta. Lause tulee suoraan tilintarkastuslaista eikä poisjättämiselle ole perusteita. **** Esitän uutta momenttia huomautuksista ja kuuluisi: ”Tilintarkastajan tulee tarvittaessa esittää 3:5§ 5 momentin mukaiset huomautukset.” * Perusteluni muutokselle: Edellä olen ehdottanut hallinnon tarkastuksen lisäämistä tarkastuksen kohteeksi. Riippumatta siitä, otetaanko se mukaan vai ei, tulee tilintarkastajalla olla yleisluonteisen tarkastuksen toimeksiannossa käytettävissään samat raportointimahdollisuudet ja -kanavat yhteisön omistajien kokoukselle. Sen lisäksi tulee yhteisön sidosryhmillä olla sama oikeus saada tietoa sellaisesta, joka tilintarkastuksessa merkitsisi huomautuksen antamista kertomuksessa. Ei ole perusteltua muutenkaan rajata yleisluonteisen kertomuksen sisältöä tai sen toimimista samalla tavalla tietojen välittäjänä samalla tavalla kuin tilintarkastuskertomus. Tämä tulisi tuoda esille lain perusteluissa. =============================================================================== Osa 2: Muutosehdotukseni, jotka perustuvat tilintarkastuslain muutostarpeisiin =============================================================================== === 3 luku Tilintarkastuksen sisältö 5 § Tilintarkastuskertomus === ”Tilintarkastajan on annettava kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksessa on yksilöitävä sen kohteena oleva tilinpäätös sekä ilmoitettava, mitä tilinpäätössäännöstöä tilinpäätöksen laatimisessa on noudatettu. Tilintarkastuskertomuksessa on ilmoitettava, mitä tilintarkastusstandardeja tilintarkastuksessa on noudatettu. Lisäksi tilintarkastuskertomuksessa on ilmoitettava tilintarkastajan toimipaikka.” Mietintöesityksen mukaan lisätään seuraava teksti: ”Kertomuksesta on käytävä ilmi, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antama toimeksianto.” **** Esitän, että pykälässä jo olevaan lauseeseen tehdään lisäys, jonka jälkeen lause kuuluisi (lisäykseni isoilla kirjaimilla): ”Tilintarkastuskertomuksessa on ilmoitettava, mitä tilintarkastusstandardeja tilintarkastuksessa on noudatettu OSANA HYVÄÄ TILINTARKASTUSTAPAA.” * Perusteluni muutokselle: (Yhteen kytkeminen tilintarkastuslain muuhun vaatimukseen): Hyvän tilintarkastustavan sisältöä tulee vihdoin selkeyttää, tämän ovat esityksen laatijat myös huomanneet. Voidaan perustellusti todeta, että tilanne on alalla riistäytynyt hallinnasta jopa niin, että se osuus tilintarkastajista, jotka pitävät ISA:n asemaa tilintarkastuksessa epäselvänä, on vuosien myötä kasvanut. Yleisesti hyväksytty hyvän tilintarkastustavan määritelmä on, että kansainväliset tilintarkastusstandardit tulkitaan osana hyvää tilintarkastustapaa. Tämä on kansainvälisesti vallitseva tila ja sen tulee myös olla Suomessa. Kyseessä on merkittävä tekijä tilintarkastajan oikeusturvassa. Tässä yhteydessä määritelmä – vaikkei olekaan kristallin kirkas - olisi siirrettävissä myös lain tasolle. Yhteyden puuttuminen on perussyy epäselvään tilanteeseen. Viittaan tässä kohdin seuraavaan kohtaan, jossa myös kansainväliset tilintarkastusstandardit voidaan vaihtoehtoisesti kytkeä yhteen tilintarkastuslain tarkoittaman hyvän tilintarkastustavan kanssa. Seuraavan kohdan toteutuessa, tämä muutosesitys jää tarpeettomaksi. Mietinnön esityksen lisäys, ”kertomuksesta on käytävä ilmi, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antama toimeksianto”, on asiallinen. Analogisesti on vastaava kuvaus esitettävä yleisluonteisen tarkastuksen kohdalla. ==== 3 luku Tilintarkastuksen sisältö 3 § Kansainväliset tilintarkastusstandardit === Mietintöesityksessä ei ole esitetty muutosta tähän pykälään. Tuon sen kuitenkin esille siksi, että se olisi vaihtoehtoinen paikka selkeyttää ISA:n asemaa osana tilintarkastuslain tarkoittamaa hyvää tilintarkastustapaa. (1) ”Sen lisäksi, mitä tässä laissa ja sen nojalla annetuissa säädöksissä säädetään, 1 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa tehtävässä on noudatettava tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY 26 artiklassa tarkoitettuja, unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjä tilintarkastusstandardeja (kansainväliset tilintarkastusstandardit).” **** Esitän selkeyden lisäämiseksi, että viittaus direktiivin 26 artiklan tekstiin kuuluisi (lisäykseni isoilla kirjaimilla): ”… direktiivin 2006/43/EY SEKÄ SEN MUUTOSDIREKTIIVIN 2014/56/EU…” * Perusteluni muutokselle: Uudella momentilla lisätään lain muutoksessa 2016 lisäämättä jäänyt muutosdirektiivi. Muutosdirektiivin mukanaan tuoma tarkennus kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja koskien on huomioimatta laissa. Muutosdirektiivi toteaa eksplisiittisesti, että ”kansainvälisillä tilintarkastusstandardeilla tarkoitetaan IFAC:n IAASB:n kautta antamia kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja (International Standards on Auditing, ISA), kansainvälistä laadunvalvontastandardia (ISQC 1) ja muita niihin liittyviä standardeja, sikäli kuin ne ovat merkityksellisiä lakisääteisen tilintarkastuksen kannalta.” **** Esitän, että pykälään lisätään kokonaan uusi momentti: ”SIIHEN ASTI ON NOUDATETTAVA MUUTOSDIREKTIIVIN 204/56/EU 26 ARTIKLAN TARKOITTAMIA KANSAINVÄLISIÄ STANDARDEJA OSANA HYVÄÄ TILINTARKASTUSTAPAA.” * Perusteluni muutokselle: Uuden momentin myötä tarjoutuu mahdollisuus selkeyttää ISA:n asemaa. Epäselvä tilanne Suomen tilintarkastusalalla perustuu ko. pykälän tekstiin, että ”EU:ssa ei ole hyväksytty yhtään kansainvälistä tilintarkastusstandardia noudatettavaksi.” Esitettyjen tulkintojen mukaan tilintarkastuslain pykälä ko. standardien noudattamisestä ei siten olisi (vielä) voimassa. Tarkasti ottaen, koko pykälän olemassaolo on tarpeeton ja perusteet vanhentuneet. Yleisesti on tiedossa, ettei EU-tason tilintarkastusstandardia tule: EU:n asema standardien laadinnassa on nyt muuttunut 2000-luvun alun ”sivustaseuraajasta” standardien laadinnan keskeiseksi osallistujaksi. IAASB:n standardit ovat nyt ”EU:n omia”. Koska Suomi on, poiketen mm. muista Pohjoismaista, kirjannut standardeista maininnan lakitasolle, eikä sen poistaminen sieltä ole todennäköistä, on ilmeisesti jatkettava 2007 alkanutta odottelua. Siksi ”komission hyväksyntää odotellessa”, lisätään uusi momentti, joka kertoo, mitä standardeja on ”siihen asti” noudattava ja joka samalla tarkentaa eksplisiittisesti, mitkä ne tilintarkastuslain ”kansainväliset tilintarkastusstandardit ovat. ----
      • Oy Tuokko Ltd, Oy Tuokko Ltd, Yrjö Tuokko (KHT, hallituksen puheenjohtaja) ja Janne Elo (KHT, toimitusjohtaja)
        Uppdaterad:
        3.11.2020
        • ESITETYN MUUTOKSEN TARPPEELISUUDESTA Esitetyn yleisluonteisen tarkastuksen tarpeellisuutta tulisi harkita punniten toisaalta niitä haittoja ja toisaalta niitä etuja, joita ehdotuksen toteuttamisesta seuraisi. Yhteiskunnan kannalta ehdotukseen liittyy yksinomaan haittoja. Eri sidosryhmät perustavat yrityksiin liittyvät päätöksensä, olipa kyseessä pieni tai suuri yritys, yrityksen antamaan taloudelliseen informaatioon, eli tilinpäätökseen ja sen luotettavuuteen. Yleisluonteinen tarkastus ei koskaan saavuta sitä luotettavuustasoa, mitä hyvän tilintarkastustavan mukainen asianmukaista huolellisuustasoa vaativa tilintarkastus tuo. Sidosryhmien näkökulmasta kyse on ainoastaan siitä, voidaanko tilinpäätösinformaation oikeellisuuteen ja johdon toimien lain- ja yhtiöjärjestyksen mukaisuuteen luottaa vai ei. Yleisluonteisesta tarkastuksesta puhuttaessa vastaus edellä olevaan kysymykseen on kielteinen. Yleisluonteisen tarkastuksen kertomuksessa käsite "rajoitettu varmuus" on paitsi käsitteenä epämääräinen, se antaa lukijalle helposti käsityksen heikosta varmuudesta. Tästä seurauksena on se, ettei mikään taho voi päätöksenteossaan luottaa yleisluonteiseen tarkastukseen, jolloin tarkastus menettää merkityksensä. Korostuneena riskinä on, että taho, jota yleisluonteinen tarkastus hyödyttäisi, olisi harmaa talous. Yleisluonteisessa tarkastuksessa paitsi kirjanpito tapahtumien, myös yhtiöoikeudellisten asioiden ja johdon vastuukysymysten tarkastus, jää käytännössä varsin heikosti suoritetuksi jo yksinkertaisesti siitä syystä, ettei pöytäkirjoja ym. aineistoa juurikaan tämän kaltaisessa yrityksessä ole. Harmaan talouden yrityksissä yleensä yrityksen omistus ja johto ovat samoissa käsissä. Valitsemalla tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen ja perustamalla useita mikroyrityksiä, voikin aloittaa yritysruletin pyörittämisen. Ensimmäinen yritys jättää kaikki verot ym. velvoitteet hoitamatta ja se ajetaan konkurssiin, joka raukeaa varojen puutteessa ja jota tästä syystä ei enää tutki kukaan. TILINTARKASATAJAN ASEMA ONGELMALLINEN Tilintarkastajan vastuun kannalta yleisluonteinen tarkastus on ongelmallinen. Kun tarkastuksen taso ei ole tilintarkastuksen tasolla, on tilintarkastajan kuitenkin oman vastuunsa kannalta, selviytyäkseen häneen lainsäädäntöön sisältyvistä vahingonkorvaus -ym vaatimuksista, kyettävä osoittamaan toimineensa asianmukaisella huolellisuudella. Tämä tilintarkastajan oman asemansa varmistaminen johtaa käytännössä siihen, että tarkastukseen käytettävä työmäärä ei vähene, vaan päinvastoin. Näin ollen kevyemmän tarkastuksen perustaksi kaavailtu kustannussäästö ei käytännössä toteudu. YLEISLUONTEISEN TARKASTUKSEN KERTOMUKSESTA Yleisluonteisen tarkastuksen kertomuksessa tilintarkastajan on annettava lausunto siitä, onko tilintarkastajan tietoon tullut mitään, mikä antaisi syyn uskoa, ettei tilinpäätös anna Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeaa ja riittävää kuvaa yhteisön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Edellä todettu lausuma ei millään muotoa vapauta tilintarkastajaa vastuusta. Lausuma ei luo kuvaa tarkastustyön huolellisuudesta, vaan pikemminkin päin vastoin, luo lukijalle käsityksen, että tarkastuksen taso on tässä suhteessa paljon vaatimattomampi. LOPUKSI Edellä esittämämme perusteella katsomme, ettei ehdotetulla kevyemmän tarkastuksen tarkastuksella saavuteta mitään, mikä olisi parannus nykytilanteeseen, päinvastoin, se avaisi harmaalle taloudelle jälleen uuden väylän välttää vastuunsa. Oy Tuokko Ltd Hallituksen puheenjohtaja Toimitusjohtaja Yrjö Tuokko, KHT Janne Elo, KHT
      • Liikenne- ja viestintäministeriö, Karjalainen Joel
        Uppdaterad:
        2.11.2020
        • Liikenne- ja viestintäministeriöllä ei ole lausuttavaa mietinnöstä.
      • Lydman Kari, KHT
        Uppdaterad:
        1.11.2020
        • Työryhmän erimielisessä mietinnössä esitetään, että kirjanpitolain mikroyritysmääritelmän täyttävät tietyt yhteisöt (OY, KY, AY ja Osk.) voisivat määrättyjen edellytysten nojalla päättää tilintarkastusta kevyemmän yleisluonteisen tarkastuksen toimittamisesta. Mielestäni minkäänlaista vaihtoehtoista lakisääteistä varmennusmuotoa ei tarvita. Mietinnöstä jätetyt eriävät mielipiteet osoittavat, että ns. kevyemmän tarkastuksen synnyttämät moninaiset haitat olisivat selvästi mahdollisesti syntyviä hyötyjä suuremmat. Koska ns. kevyemmän tarkastuksen tie on turha, siihen liittyvää jatkopohdintaa ei tarvita. Sen sijaan olisi hedelmällistä miettiä, mitä tarkoittaa tilintarkastuslain 3:3.2§:ssä tarkoitettu tilintarkastusstandardien soveltaminen tarkoituksenmukaisessa laajuudessa pien- ja mikroyrityksen tilintarkastuksessa noudattaen hyvää tilintarkastustapaa. Tässä mietinnässä olisi syytä ottaa huomioon KHO:n kanta (taltio 583, 12.2.2020), jonka mukaan kansainvälisten tilintarkastusstandardien keskeisten periaatteiden noudattamista on pidettävä osana hyvää tilintarkastustapaa. Jatkopohdinnoissa olisi siis hyödyllistä selvittää, mitä - osana hyvää tilintarkastustapaa - tarkoittaisi kansainvälisten tilintarkastusstandardien keskeisten periaatteiden noudattaminen tarkoituksenmukaisessa laajuudessa pien- ja mikroyrityksen tilintarkastuksessa. Espoossa 31.10.2020 Kari Lydman, KHT
      • Vahtera Veikko, Veikko Vahtera, yritysjuridiikan professori, Tampereen yliopisto,
        Uppdaterad:
        31.10.2020
        • Lausunto kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä Työryhmän toimeksiannon tavoite ja sen saavuttaminen Työryhmän asettamispäätöksen s. 1. mukaan valmisteltavan uudistuksen tavoitteena on osaltaan keventää yritysten lakisääteisiä velvoitteita ja vähentää kustannuksia. Lisäksi asettamispäätöksen s. 2 mukaan valmistelussa tuli huomioida tavoite yritysten hallinnollisen taakan keventämiseksi ja sääntelyn sujuvoittamiseksi. Valmistelussa tuli myös ottaa huomioon rahalaitosten, sijoittajien, sopimuskumppaneiden ja muiden sidosryhmien tarpeet sekä harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan tehokkuus. Työryhmämietintö tuli valmistella hallituksen esityksen muotoon. Käsitykseni mukaan työryhmälle annettu toimeksianto oli erittäin haastava, mistä syystä asetettua tavoitetta ei saavutettu. Asetetun tavoitteen saavuttamatta jättäminen on kuitenkin lainsäätäjän vaikutusarvion kannalta merkityksellinen lopputulos. Toisin sanoen työryhmän mietintö osoittaa, että kevyemmän tarkastuksen kautta ei voida juurikaan saavuttaa pienyritysten hallinnollisten taakan keventämistä sekä kustannusten säästämistä. Samalla kevyempi tarkastus heikentäisi sidosryhmien tilintarkastuksesta saamia hyötyjä huomattavan paljon suhteessa siihen, millaisia vähäisiä taloudellisia hyötyjä kevyemmällä tarkastuksella voidaan saavuttaa. Edellä mainittu selittää myös sitä, että valtaosa työryhmän jäsenistä jätti mietintöön eriävän mielipiteen. Nyt lausuntopyynnön kohteena olevaa asiaa onkin tarkasteltava siinä valossa, ovatko asetetut tavoitteet saavutettavissa työryhmän mietinnössä esitettävän sääntelyn tai siihen tehtävien modifiointien kautta. Muussa tapauksessa kevyemmän tarkastuksen säätämiselle ei ole nähtävissä perusteita. Lisäksi kevyemmän tarkastuksen säätämistä arvioitaessa on otettava huomioon ne implementointi- ja oppimiskustannukset, joita uuden kevyemmän tarkastuksen säätäminen synnyttäisi yrityksille, tilintarkastusalalle sekä sidosryhmille. Tässä suhteessa mietinnön mukaisen kevyemmän tarkastuksen vaihtoehtona ei tule niinkään nähdä työryhmän mietintöön tehtäviä kosmeettisia tai edes suuriakaan muutoksia vaan nykytilan säilyttäminen tai tilintarkastusrajojen maltillinen nostaminen. Työryhmän toimeksiannon tavoitteiden saavuttaminen mietinnössä ehdotettavan sääntelyn avulla Mietinnössä todetun perusteella on pidettävä todennäköisenä tai ainakin mahdollisena, että kevyemmän tilintarkastuksen hintataso asettuisi lähelle tilintarkastuksen nykyistä hintatasoa. Hintataso voisi mahdollisesti olla jonkin verran tilintarkastuksen hinnan alapuolella, mutta vastaavasti tilintarkastuksen hintataso saattaisi nousta. Mainittu johtopäätös osoittaa sen, ettei kevyemmän tarkastuksen säätämisellä olla saavuttamassa niitä varsin haastavia tavoitteita, joita työryhmän valmistelutyölle asetettiin. Samalla kevyemmän tarkastuksen valitsevan yrityksen tilintarkastuksen varmuustaso heikkenisi ja hallinnon tarkastus poistuisi merkittäviltä osiltaan. Näillä molemmilla tekijöillä olisi myös haitallinen vaikutus niihin keskeisiin sidosryhmiin, joiden asemaa valmistelussa tuli huomioida. Kokonaisarvio kevyemmän tarkastuksen hyödyistä ja haitoista: Hyödyt: - Erittäin marginaalinen säästö pienten yhtiöiden tilintarkastuksen kustannuksiin - Tilintarkastajien tarkastustyön pieneneminen tietyissä yhtiöissä Haitat: - Tilintarkastuksen pienyrityksille tuottamien hyötyjen merkittävä pieneneminen mm. tilintarkastuksen varmuustason ja hallinnon tarkastuksen kaventumisen kautta - Tilintarkastuksen luotettavuuden yleinen rapautuminen, koska osaa tilintarkastuksesta ei voitaisi enää jatkossa pitää nykyistä vastaavana varsinaisena tilintarkastuksena - Sidosryhmien aseman heikentymisen haitat, jotka isoja suhteessa yrityksien saamaan marginaaliseen hyötyyn - Normaalin tilintarkastuksen hintojen nousu - Huomattavat kevyempään tilintarkastusjärjestelmään liittyvät oppimis- ja täytäntöönpanokustannukset - Kevyempään tilintarkastukseen liittyvän oikeusvarmuuden heikentyminen ennen kuin uusi järjestelmä olisi saatu vakiinnutettua Kevyemmän tarkastuksen synnyttävät haitat vaikuttaisivat olevan selvästi syntyviä hyötyjä suuremmat. Lausuntopyynnössä esiin tuodut kannanottotoivomukset Lausuntopyynnössä on todettu, että mahdollisen jatkovalmistelun kannalta olisi erityisen arvokasta saada kannanottoja seuraavista seikoista: • mahdollisista tarpeellisista lisärajoitteista esitettyyn soveltamisalaan, • mahdollisista tarpeellisista lisävaatimuksista koskien varmennuksen sisältöä, ja • verotietojen vastaavuuden varmistamisen yksityiskohdista Lisäksi yksityiskohtaiset muutosehdotukset on pyydetty kirjaamaan selkeästi omaan osioon lausunnossa Edellä mainittujen kannanottojen esittämiseen en näe perusteltua syytä, koska esitys on lähtökohdiltaan niin epätarkoituksenmukainen, ettei siitä ole mahdollisella jatkovalmistelulla saatavissa ehdotusta, jonka avulla toimeksiannossa asetetut tavoitteet voitaisiin saavuttaa. Yhteenveto Kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän muistiossa esitetyn pohjalta ei ole edes jatkovalmistelun avulla saavutettavissa sellaista sääntelymallia, jonka pohjalta kevyemmän tarkastuksen käyttöönotto olisi perusteltua. Tätä osoittaa se, että merkittävä osa työryhmän jäsenistä oli erimielisiä työryhmän mietinnön lopputuloksesta. Edellä todetusta huolimatta en pidä työryhmän työtä lainsäätäjän kannalta lainkaan tarpeettomana. Mietintö, sen eriävät mielipiteet sekä nyt saatava lausuntopalaute osoittavat, että kevyemmän tarkastuksen säätäminen nykyisen tilintarkastuksen rinnalle ei näytä tarpeelliselta. Kevyemmän tarkastuksen säätämistä parempia sääntelyllisiä vaihtoehtoja ovat nykytilan säilyttäminen tai tilintarkastusrajojen maltillinen nostaminen. Näiden kahden viimeksi mainitun vaihtoehdon vertailussa olisi aiheellista nyt toteutettua laajemmin arvioida sitä, missä laajuudessa hyvä tilintarkastustapa ja muun muassa siihen linkittyvä olennaisuusperiaate ottavat huomioon erilaiset ja eri kokoiset yritykset tilintarkastusta toteutettaessa. Veikko Vahtera yritysjuridiikan professori Tampereen yliopisto
      • Dahlbom Olof
        Uppdaterad:
        30.10.2020
        • Tilintarkastus 1. Esitetyt Eriävät mielipiteet ovat täysin perusteltuja ja niitä tulee jatkossa huomioida täysimääräisesti ja myöskin toteuttaa tarkennuksia niitten perusteella mahdollisimman kattavasti. Tarkastustointa tulisi jopa tiukentaa kun peilaa tilannetta normaali kansalaisten rahankäytön valvontaan,Finanssivalvonnan ohjeistuksia . Tämä olisi ns yhdenmukaisuuslainkin mukaista koska nyt eri toiminta muodot ovat eriarvoisia valvonnan suhteen – eli jopa yksityisen henkilön toiminta ja valvonta on laajempi kun yrityksen talousvalvonta. 2 Tilintarkastus olisi aina tehtävä minimissään kun tase tai liikevaihto ylittää 100.000 eur. alla mainitut ns vapautetut on liian väljä , siinä voidaan vippaskonsteilla hämät niin viranomaisia kun osakeenomistajia sekä myöskin kansan luottamusta pienyrityksiin eli en hyväksyisi alla mainitut vapautukset. qt [1] Kirjanpitolain 1 luvun 4 b §: Tässä laissa tarkoitetaan mikroyrityksellä kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä: 1) taseen loppusumma 350 000 euroa; 2) liikevaihto 700 000 euroa; 3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 10 henkilöä. [2] Tilintarkastuslain 2 luvun 2 § (2. mom.): Jollei muussa laissa toisin säädetä, tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä: 1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa; 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. unqt Yleisluontoinen tarkastus, ei ole tarkastusta käytännössä lainkaan koska siinä ei tuoda kokonaisuuksia ja vaikutteita esille. Ns Toiminnantarkastaja mallikin on parempi ja toimivampi koska näin voidaan valvoa osakkaiden etuja sekä sitä että yritys toimii normaalien lakien ja määräysten mukaisesti eli viranomaistenkin etu. Tämä on parempi kun ei mitään vaikka ei olisi ns virallistettu tilintarkastaja mutta kuitenkin taloudenhoitoon perehtynyt henkilö. Sekä tilintarkastaja että toiminnantarkastaja laatii toimintakertomuksen missä todetaan mitä ja miten yrityksen toiminta on tarkasteltu jolloin sekä osakkeen omistajat ja asianomaiset saavat kuvan yrityksen toiminnasta - samoin viranomaiset saavat yleistiedot tarkastelua varten tarvittaessa. On täysin käsittämätöntä ettei viranomaisilla (vero ym ) olisi minkäänlaista seurantaa yrityksen toiminnasta mutta samanaikaisesti esim. finanssivalvonta edellyttää että jos joku kansalainen esim. tallentaa yli 1000 eur käteistä pankkiin tulisi antaa selvitys mistä rahat on saatu.? (EU :N määräyksiä) Kysyn vain miten voin tietää mitkä setelit on milloinkin nostettu pankista ja miksi jos rahat on kertyneet pieninä säästöinä ja haluat tallettaa ne jossain vaiheessa. ? Tämä tarkastamatta jättäminen on täydessä risitiriidassa kansalaisten rahankäyttöön liittyvään valvontaan kohdistunutta pankkien velvoitetta valvoa kansalaisten omien rahojen käyttöä – eli käteisen .On aivan käsittämätöntä että allekirjoittanut on tehtävä selvitys yli 1000 eurosta mutta yritys saa käsitellä satoja tuhansia laskujen välityksellä ilman minkä valtakunnan valvontaa – vain oma valvonta.? Jos sitäkään ? Kuitenkin nyt on esitetty että xxxxxx liikevaihdoissa tai tase xxx eur jne eivät ole minkäänlaisen tarkastelun alaisina . Tämä on kovin ihmeellistä kun normaali kansalainen joutuu tekemään edellä mainitun selvityksen omista varoistaan ns harmaan talouden seurannan nimissä eli hänet leimataan melkein rikolliseksi vaikka on kysymys hänen aivan normaaleista omista varoistaan. Yritysmaailma(rikollinen sellainen ) voisi näin perustaa yhtiöitä mennen tullen ja jos rahavirrat ovat vuositasolla alle määriteltyjä summia ei niitä valvota lainkaan tai sattuman varaisesti ja näin ollen voidaan vuosikausia pimittää rahavirtoja tai muunnella niitä tarpeen mukaan. Se että kaikissa yrityksissä suoritetaan tilintarkastus merkitsee että kaikki olisivat ns samalla viivalla ja toiminta olisi yhdenvertaista sekä viranomais- , verotuskäytännöt ym ovat myöskin selkeitä ja yhdenvertaisuus on mahdollinen. Kustannustekijä ei voi olla este , ja jos on niin silloin tilintarkastustoiminta on liian vaikeaselkoista ja kirjanpitolait liian monimutkaisia ja vaikeaselkoisia. Lait ja ohjailut yrityksen toimintaan nähden eivät saa olla liian vaativaa tai sitä ei ole oikein ohjattu viranomaisten taholta.( Toiminnantarkastus talousasioihin perehtyneen henkilön toimesta voisi olla lyhyeen aikavälin ratkaisu kustannusten tasaajana) Yhtenä mahdollisuutena olisi että xx suuruiset yritysten tilintarkastus /toiminnan tarkastus hoitaisi toiminnantarkastaja parhaan ymmärryksen mukaan ja tarvittaessa tätä tarkastaisi vielä varsinainen prh n hyväksymä tilintarkastaja – ja ainakin jos toiminnantarkastaja niin ehdottaa tai suosittaa. Esimerkki: Minusta on käsittämätöntä että esim. pankki pyysi minulta selvitys rahankäytöstäni - asiakkaan tuntemis ohjeen perusteella ja minun piti pyytää heidän antamaan minulle tili otteen missä ilmeni rahan käyttöni ja ojentaa se pankkivirkailijalle. Finanssivalvonta kuulemma vaatii minun antamani selvitys asiasta minkä pankki jo tiesi oikeastaan paremmin kun minä itse rahankäyttöni. Tämä kertonee miksi nyt esillä olevat väljät kirjanpitomääräykset –tilintarkastusvelvoitteet tuntuvat aivan käsittämättömiltä jos 1000 eur on rajana rahaliikenteelle ja että on kerrottava yleisesti aivan kuten ennustaja eukko omasta rahan käytöstä .Osaako joku ennustaa koska jääkaappi simahtaa ja tarvitaan enemmän rahaa tai auto kolaroidaan mutta selvittää pitäisi ennakkoon xx eur /kk nosto määriä .? Mutta yrityksessä siinä ei olisi valvontaa lainkaan jos se vain jotenkin on kirjanpidossa näkyvissä vaikka sovitulla laskutuksella ristiin joita ei valvota lainkaan eli vaikka maksut –laskut näyttävät ok lta niitä ei tarvitse tarkastella sen enempää ovatko ne ns peitelaskuja tai vastaavia siirtoja.
      • Prepula Jukka, Sandell Tom
        Uppdaterad:
        30.10.2020
        • LAUSUNTO Kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän jäseninä esitämme lausuntonamme seuraavaa: Työryhmän asettamispäätöksessä 1.3.2019 todetaan, että uudistuksen tavoitteena on keventää yritysten lakisääteisiä velvoitteita ja vähentää niiden kustannuksia. Työ- ja elinkeinoministeriön 9.9.2020 julkaisemassa lausuntopyynnössä todetaan, että uudistuksen tavoitteena on suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä, sekä antaa tilintarkastuskertomuksen loppukäyttäjille enemmän tietoa tavasta, jolla varmennus on tehty. Katsomme, että lausuntopyynnössä uudistuksen tavoite on esitetty harhaanjohtavasti eikä se vastaa uudistuksen alkuperäistä tavoitetta. Kuten mietinnöstä käy ilmi, kevyemmän tarkastuksen eli yleisluonteisen tarkastuksen käyttöönotto ei keventäisi yritysten lakisääteisiä velvoitteita. Mietinnön mukaan yleisluonteisen tarkastuksen hinnan arvioidaan asettuvan lähelle tilintarkastuksen nykyistä hintatasoa, joten esitetty tarkastusmuoto ei myöskään vähentäisi yritysten kustannuksia. Mietinnön mukaisessa uudistuksessa työryhmän asettamispäätöksen molemmat tavoitteet jäävät näin ollen toteutumatta. Kevyemmän tarkastuksen käyttöönotto merkitsisi käytännössä samaa kuin tilintarkastusvelvollisuuden rajojen nosto, koska sen mukaisen varmennuksen tuottama varmuustaso tilinpäätöksen oikeellisuudesta on alhainen eivätkä kirjanpito ja hallinto ole tällöin varmennuksen kohteena. Tämä vaikeuttaisi harmaan talouden torjuntatyötä ja myös kaikkien sellaisten viranomaisten ja muiden sidosryhmien toimintaa, jotka perustavat työnsä ja päätöksensä luotettavaan kirjanpitoon ja lainmukaiseen hallintoon perustuviin, asianmukaisesti varmennettuihin tilinpäätöstietoihin. Mikroyritysten tilintarkastuksella on tärkeä ohjaava vaikutus. Kirjanpidon tarkastuksen havaintojen perusteella tilintarkastaja tyypillisesti ohjeistaa tarkastuskohteen johtoa siitä, miten kirjanpito- ja verosäännöksiä tulee noudattaa, ja hallinnon tarkastuksen havaintojen pohjalta siitä, mitä velvollisuuksia tarkastuskohteen hallinnossa tulee huomioida, jotta se täyttää tarkastuskohdetta koskevan lain määräykset. Tilintarkastuksen keinoin vähennetään erityisesti niitä virheitä, jotka syntyisivät tarkastuskohteen vastuuhenkilöiden tietämättömyydestä. Asialla on huomattava merkitys sekä yritysten toiminnan lainmukaisuuden että yhteiskunnan etujen näkökulmasta, koska mikroyritysten tilintarkastuksissa havaitaan käytännössä usein kirjanpitoon ja hallintoon liittyviä virheitä, jotka oikaistaan tilintarkastajan huomautusten ansiosta. Nämä merkittävät hyödyt menetettäisiin varmennuksen suorittamistavan ja laajuuden suurista eroista johtuen, jos mikroyritysten tilintarkastuksesta siirryttäisiin yleisluonteiseen tarkastukseen. Tilintarkastus on laillisuustarkastusta, jolta edellytetään korkeaa luotettavuutta. Jos tilintarkastajat tekisivät mietinnön mukaista kevyempää tarkastusta, se muutos tulisi heikentämään tilintarkastusinstituution merkitystä yhteiskunnassa. Kevyemmän tarkastuksen käyttöönoton lisäksi mietinnössä esitetään tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n muuttamista. Nykytilanne on tältä osin selkeä ja esitetty muutos todennäköisesti aiheuttaisi vain sekaannusta, joten nykyisen säännöksen muuttaminen on tarpeetonta. Työryhmän asettamiskirjeessä viitataan tilintarkastusalan raskaaseen sääntelyyn. Käsitys raskaasta sääntelystä mikroyritysten tilintarkastuksen osalta perustuu ilmeiseen väärinkäsitykseen. Tätä väärinkäsitystä sekä mietinnön muita virheitä ja puutteita olemme käsitelleet yksityiskohtaisemmin eriävässä mielipiteessämme, joka on liitetty työryhmän mietintöön. Kantamme on, että voimassa olevan tilintarkastuslain ja hyvän tilintarkastustavan mukaista mikroyritysten tilintarkastuksen nykytilaa ei ole tarpeen muuttaa eikä tilintarkastuslakiin tule tehdä mietinnössä esitettyjä muutoksia. Myöskään lausuntopyynnössä esitettyyn mahdolliseen jatkovalmisteluun ei ole tarvetta. Helsingissä, 30. päivänä lokakuuta 2020 Jukka Prepula Tom Sandell HT KHT, JHT
      • Syyttäjälaitos
        Uppdaterad:
        30.10.2020
        • Työ- ja elinkeinoministeriö on asettanut työryhmän valmistelemaan Kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa (mietintö 2020:38). Työryhmän tavoitteena on ollut laatia esitys, joka mahdollistaa tilintarkastusta tarkoituksenmukaisemman lakisääteisen varmennusmuodon pienille yhteisöille ja joustavoittaa lainsäädäntöä, heikentämättä tilintarkastusinstituution merkitystä yrityksille ja yhteiskunnalle. Työryhmän työn tuloksena syntyneessä mietinnössä esitetään, että laissa tarkoitetut ns. mikroyritykset voisivat valita, ottavatko ne käyttöön uuden nk. yleisluonteisen tarkastuksen vai tehdäänkö yhteisössä edelleen nyt voimassa olevan lain mukainen tilintarkastus. Uudistus ei poistaisi yhteisöiltä velvollisuutta valita tilintarkastajaa, mutta niiden tekemä valinta eri tilintarkastusmuotojen välillä selkeyttäisi tilintarkastukselta vaadittavaa tasoa - tilintarkastukselta vaadittaisiin edelleen kohtuullista varmuustasoa, kun yleisluonteisen tarkastuksen varmuustasoksi riittäisi rajoitettu varmuus. Yleisluonteinen tarkastus kohdistuisi lisäksi vain yhteisön tilinpäätökseen, ei sen kirjanpitoon tai hallintoon. Koska EU:n tilintarkastusdirektiivi on minimidirektiivi, lain soveltamisalaa on mahdollista rajoittaa siten, että kansallisesti vaadittaisiin tilintarkastajaa suorittamaan myös eräiden veroerien vastaavuuden tarkastus kirjanpidon ja tilinpäätöksen välillä. Näin halutaan vähentää riskiä siitä, että muutos aiheuttaisi harmaan talouden kasvua. Muutosesityksen ei katsota lisäävän harmaan talouden kasvun riskiä muutoinkaan, vaikka ns. mikroyritykset ovat harmaalle taloudelle erityisen alttiita, koska harmaan talouden torjunta tulee keskittää ennalta estäviin toimiin, ei jälkikäteisarvioon. Yleisluonteinen tarkastus tehtäisiin ISRE 2400-standardin mukaan. Uudistuksen tavoitteena on lisäksi vähentää mikroyrityksille tilintarkastuksesta aiheutuvia kuluja. Nykymuotoista tilintarkastusta on pidetty mikroyrityksille liian raskaana, jolloin niille syntyy myös tarpeettomasti kuluja. Nämä kulut ovat yhteiskunnankin kannalta turhia, koska pienyritysten tilintarkastuskertomukset on ajoittain käytännössä todettu epäluotettaviksi eikä niissä noudatettu tilintarkastusstandardi ole ollut selkeä. Tämän vuoksi nykyisen lain mukaisella tilintarkastuksella ei ole muodollisena toimena sitä vaikutusta, joka tilintarkastuksella tulisi olla. Työryhmä on ollut varsin erimielinen ja mietintöön on liitetty kahdeksan hieman eri perusteisiin nojaavaa eriävää mielipidettä (Valtiovarainministeriö, Sisäministeriö, Verohallinto (Yritysverotusyksikkö ja Harmaan talouden selvitysyksikkö) Keskuskauppakamari ja Suomen yrittäjät, Suomen Taloushallintoliitto ry, Itä-Suomen yliopiston yritysoikeuden professori Janne Ruohonen ja tilintarkastajat Jukka Prepula ja Tom Sandell. Erimielisyyslausunnoissa on kiinnitetty huomiota siihen, ettei esitys saavuta sille asetettuja tavoitteita. Ehdotettu menettely ei tule vähentämään mikroyritysten tilintarkastuskuluja, päinvastainen kehitys on todennäköisempi. Kevyemmän tilintarkastuksen sisältö on liian kevyt. Ollakseen tarkoituksenmukainen sen tulisi olla riittävän kattava ja sisältää myös tosite ja hallinnon tarkastuksen. Vaikka tarkastuksessa esitetään tutkittavaksi yksityiskohtaisesti asiat, joissa tilintarkastaja epäilee olennaisia virheellisyyksiä, epäselväksi jää, kuinka todennäköisesti nämä virheellisyydet voi todeta ainoastaan tilinpäätöstä tutkimalla. Esitys ei myöskään kevennä mikroyhteisöjen hallinnollista taakkaa. Mahdollista on, ettei se ole riittävä pienyritysten rahoittajille, jotka saattavat vaatia tarkempia tietoja. Kevennetty tilintarkastus ei myöskään hyödytä harmaan talouden tai rahanpesun torjuntaa, koska ne edellyttävät kirjanpidon tarkastusta. Pelkkä tilintarkastuksen tarkastaminen ei riitä. Mikroyhteisöt menettävät myös kevennetyssä tarkastuksessa nykyisin tilintarkastuksen ohjauksen. Kritiikkiä sai myös se, ettei esityksessä esitetä tarpeeksi vaihtoehtoisia toteutustapoja eikä siinä ole arvioitu muutoksen vaikutuksia. Esitys koskee erityisesti talousrikoksia hoitavien syyttäjien työtä. Talousrikoksissa yritysten ja yhteisöjen kirjanpidosta ja tilinpäätöksestä saadut tiedot ovat olennaisia työvälineitä, kun esitutkinnan aikana selvitetään, onko tutkinnan kohteena olevassa yhteisössä syyllistytty rikokseen ja pääsääntöisesti ratkaiseva näyttö epäillystä rikoksesta syyteharkinnan ja pääkäsittelyn aikana. Kaikki edellä luetellut muiden lausunnonantajien huomiot koskevat myös syyttäjän työtä. Vaikka talousrikosasioissa on vuosikymmenten aikana totuttu siihen, ettei tilintarkastajan ns. puhtaalla kertomuksella ole rikosasiassa näyttöarvoa, ilman tehokasta sekä kirjanpitoon ja hallinnon tarkastukseen perustuvaa tilintarkastusta useiden vakavien talousrikosten tutkinta, syytteeseenpano ja käsittely tuomioistuimissa vaikeutuisi, ellei kokonaan estyisi. Rikosoikeudellinen harmaan talouden torjunta ei myöskään ole ainoastaan ennalta estävää toimintaa. Merkittävä osa tuomioistuimissa käsiteltävistä erittäin laajoista ja vaativista talousrikosasioista on nimenomaan harmaaseen talouteen liittyvää veropetosrikollisuutta. Yhteiskunnan toimien perusteella syntyvä harmaata taloutta ennalta estävä vaikutus syntyy paljolti siitä, että veropetoksiin, velallisenrikoksiin ja kirjanpitorikoksiin puututaan tehokkaasti myös rikosoikeudellisin keinoin. Verotulojen oikeamääräinen ja -aikainen kertyminen puolestaan on yhteiskuntarauhan ylläpitämiseksi erittäin tärkeää. Sama koskee kaikkea talousrikollisuutta, jossa yhteisöjen kirjanpito ja tilintarkastus ovat avainasemassa. Ehdotetun muutoksen perusteet ja toteutustavat voivat näin ollen vaikuttaa talousrikosten torjuntaan ratkaisevalla tavalla. Harmaassa taloudessa ja muussakin talousrikollisuudessa pienet yhteisöt ja niiden kirjanpito ja tilintarkastus lienevät tärkeässä asemassa. Tämän vuoksi valtakunnansyyttäjän toimisto yhtyy pääosin siihen kritiikkiin, joka ilmenee työryhmän mietintöön annetuista lausunnoista. Siltä osin kun lausuntopyynnössä on pyydetty yksilöityä kannanottoa jatkovalmistelua varten lisärajoitteista esitettyyn soveltamisalaan, tarpeellisista lisävaatimuksista varmennuksen sisällölle ja verotietojen vastaavuuden varmistamisen yksityiskohdista todetaan, ettei valtakunnansyyttäjän toimistolla ole valmiuksia esittää näin yksityiskohtaisia näkemyksiä.
      • Suomen Tilintarkastajat ry
        Uppdaterad:
        30.10.2020
        • LAUSUNTO KEVYEMMÄN TARKASTUKSEN KÄYTTÖÖNOTTOA VALMISTELLEEN TYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ Suomen Tilintarkastajat ry (ST) kiittää mahdollisuudesta lausua kevyemmän tarkastuksen työryhmän mietinnöstä (TEM 2020: 38) ja esittää lausuntonaan seuraavan. Lausunto on kaksiosainen. Lausunnon ensimmäisessä osassa käsittelemme kevyempää tarkastusta (yleisluonteinen tarkastus) ja lausunnon toisessa osassa tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:ään ehdotettuja muutoksia (standardimaininnat tilintarkastuskertomuksessa). Yleishuomioina mainitsemme lisäksi, että mietinnössä olisi voitu esittää ratkaisuja tilintarkastajan valitsemisvelvollisuuden noudattamisen seuraamisesta. Nykyään tilintarkastaja jää syystä tai toisesta monelta yritykseltä valitsematta tilanteessa, jossa yrityksen tulisi lainsäädännön nojalla valita tilintarkastaja. Jo tämän velvoitteen täyttäminen itsessään osoittaa yritykseltä halua hoitaa velvoitteitaan. Tilintarkastajan valitsemisen laiminlyönnin tulisi johtaa viranomaistoimenpiteisiin. Näin saataisiin ennaltaehkäistyä myös harmaan talouden toimijoiden määrän kasvamista. Toiseksi kiinnitämme huomiota myös hyvän tilintarkastustavan soveltamiseen pienyhteisöissä. Näiden niin sanottujen pk-yritysten tarkastuksiin mietinnössä ei esitetä ratkaisuja ja siksi se jää jatkovalmistelussa ratkaistavaksi. ST on mielellään mukana näissä keskusteluissa. OSA I: Mietinnössä esitetty luonnos kevyemmäksi tarkastukseksi Työryhmämietinnössä esitetään sääntelymalli, jonka mukaan kirjanpitolain mukainen mikroyritys, joka on yhteisömuodoltaan osakeyhtiö, avoinyhtiö, kommandiittiyhtiö tai osuuskunta, voisi valita tilintarkastuksen sijaan yleisluonteisen tarkastuksen. Sääntelymallin mukaan yleisluonteisen tarkastuksen tekisi aina tilintarkastaja. ST kannattaa mietinnössä esitetyn sääntelymallin perusratkaisua, jossa tilintarkastaja voisi tehdä mikroyrityksille yleisluonteisen tarkastuksen. Pidämme perusteltuna muistiossa valittua linjausta, jonka mukaan tilintarkastajan valitsemisvelvollisuus yrityksissä säilyy nykyisellään. Olemme samaa mieltä mietinnössä esitetyn kanssa myös siitä, että myös yleisluonteisen tarkastuksen tekisi varmentamisen ammattilainen eli tilintarkastaja. ST esittää mietinnössä esitettyyn sääntelymalliin kuitenkin huomioita, jotka mielestämme tulisi huomioida hankkeen jatkokäsittelyssä. Tältä osin mietintöä kohtaan esitettyä kritiikkiä ei pidä tulkita siten, etteivätkö tilintarkastajat olisi valmiudessa tehdä myös esitettyjä laissa säädettyjä tarkistustoimenpiteitä. Huomiot esitetään tässä siksi, koska ST katsoo niiden ainakin osittain vaarantavan hankkeen taustalla olevan tavoitteen saavuttamisen. Hankkeen yhtenä ajurina on ollut mikroyritysten tilintarkastusvelvoitteen keventäminen. Jotta tällaisen keventämisen saavuttaminen nyt esitetyllä yleisluonteisella tarkastuksella olisi mahdollista, tulee sääntelymallissa esitettyjen niin sanottujen kansallisten lisäysten tarpeellisuutta mielestämme arvioida uudelleen. Soveltamisalarajaus ST kannattaa mietinnössä esitettyä verovelkarekisterimerkinnästä seuraavaa soveltamisalarajausta. Yleisluonteisen tarkastuksen soveltamisalaan on esitetty seuraavaa rajoitusta: ”Yhteisö, joka on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan, ei voi toimituttaa yleisluonteista tarkastusta, jos yhteisöllä on ollut alkaneella tai edeltävällä tilikaudella verovelkarekisterissä merkintöjä veroveloista tai verojen ilmoituslaiminlyönneistä.” Rajoitusta on tarkennettu perusteluissa mm. seuraavasti: • Verovelkarekisteristä näkyy, jos verovelkaa on vähintään 10 000 euroa • Ilmoituspuutteet merkitään verovelkarekisteriin viimeisten 6 kuukauden ajalta • Yhteisön tulisi olla selvillä tilanteestaan tehdessään päätöstä siitä, tilataanko tilintarkastajalta tilintarkastus vai yleisluonteinen tarkastus. • Tilintarkastajan selonottovelvollisuus ei voisi ulottua pidemmälle kuin mitä rekisterissä on nähtävissä toimeksiantoa vastaanotettaessa tai kertomusta annettaessa (jos toimeksiantosuhde on jatkuva). • yhtiön tulee arvioida edellytysten täyttymistä vuosittain samaan tapaan kuin tilintarkastajan valintavelvollisuutta koskevia rajojen täyttymistä. Yksityiskohtien osalta todetaan, että asia edellyttää tarkennusta jatkovalmistelussa. Perusteluissa todetaan myös, että rajoituksen kautta tavallista korkeamman riskin toimijat niin Verohallinnon kuin monien muidenkin tahojen näkökulmasta tulisivat tilintarkastuksen piiriin. ST pitää ehdotusta soveltamisajan rajoittamiseksi kannatettavana nimenomaan riskinäkökulmasta. Jatkovalmistelussa tulee kuitenkin huomioida, että lainkohdan yksityiskohtaisissa perusteluissa kuvataan riittävästi missä tilanteessa ja minä ajankohtana yhtiön pitää todentaa verovelkarekisterin puhtaus, jotta yleisluonteinen tarkastus voidaan toimituttaa yrityksessä. Myös tilintarkastajan velvollisuuksien tulee olla selkeät asian suhteen. ST ei ehdota mietinnössä esitetyn lisäksi lisärajoitteita soveltamisalaan (vastaus lausuntopyynnön kysymykseen i). Yleisluonteiseen tarkastukseen ehdotetut kansalliset lisäykset ST ehdotti työryhmälle kansainvälisen ISRE 2400 -standardin mukaista yleisluonteista tarkastusta, joka käsityksemme mukaan olisi tilintarkastusta kevyempi. ST:n ehdotuksen mukaan yleisluonteisen tarkastuksen kohteena on standardin mukaisesti tilinpäätös. ST ei ehdottanut työryhmämietinnössä esitettyjä lisätoimenpiteitä eli niin sanottuja kansallisia lisäyksiä. ST kannattaa edelleen ISRE 2400 mukaan tehtyä yleisluonteista tarkastusta mikroyhtiöille. ST ei kuitenkaan kannata kansallisia lisäyksiä, sillä niiden nähdään merkittävästi vähentävän työryhmän tavoitteiden, eli hallinnollisen taakan keventämisen ja sääntelyn sujuvoittamisen, saavuttamista. Yleisluonteinen tarkastus on tilintarkastusta kevyempi ST:n käsityksen mukaan tavoitteet kevennyksen suhteen olisivat saavutettavissa sillä, että yleisluonteinen tarkastus (ISRE 2400 mukaan) sallittaisiin mikrokokoisille yhtiöille. Kansainvälisen standardin mukaan tehtyä yleisluonteista tarkastusta käytetään kansainvälisesti myös mikroyhtiöitä suuremmissa toimeksiannoissa ja sen sisältämät toimenpiteet on riippumattoman tilintarkastajan suorittamina nähty riittäviksi yhtiön näkökulmasta mutta myös monien sidosryhmien näkökulmasta. Verrattaessa ISRE 2400 -standardin mukaan suoritettavaa yleisluonteista tarkastusta kansainvälisten tilintarkastusstandardien (ISA-standardit) mukaan suoritettavaan tilintarkastukseen voidaan todeta, että ISRE-standardin mukaiset yksityiskohtaiset vaatimukset tarkastukselle ovat ISA-standardien mukaisia yksityiskohtaisia vaatimuksia huomattavasti vähäisemmät. ISRE 2400 ei kuitenkaan kiellä tekemästä mitään tilintarkastukseen sisältyviä toimenpiteitä, vaan niitä voi tehdä, mikäli tilintarkastaja arvioi sen tarpeelliseksi kyseisessä toimeksiannossa. Tilintarkastuksessa yksityiskohtaiset tarkastustoimenpiteet voivat olla hyvinkin laajoja. On kuitenkin tunnistettava, että ero tarkastustapojen vaatimassa ajankäytössä kasvaa yhtiön koon kasvaessa ja liiketoiminnan monimutkaistuessa. Mikrokokoisissa yhtiöissä ero ei ole yhtä suuri kuin se olisi esimerkiksi keskikoisissa yhtiöissä. Vaihdettaessa tilintarkastuksesta yleisluonteiseen tarkastukseen tilintarkastajan pysyessä samana huomataan ero todennäköisesti selvimmin. Hallinnon ja kirjanpidon tarkastus Kansainvälisissä tilintarkastusstandardeissa (ISA-standardit) tarkastuksen kohteena on tilinpäätös. Tilintarkastuslaissa on säädetty, että tilintarkastuksen kohteena on tilinpäätöksen lisäksi hallinto ja kirjanpito. Tämä on kansainväliseen tilintarkastuksen viitekehykseen verrattuna kansallinen lisävaatimus. Kuitenkin myös ISA-standardit sisältävät kirjanpidon ja hallinnon tarkastukseksi katsottavia elementtejä, kuten (asiakkaan noudattamien) säädösten ja määräysten huomioon ottaminen (ISA 250), väärinkäytökset (ISA 240), kommunikointi sisäisen valvonnan puutteellisuuksista johdolle (ISA 265) ja lähipiiri (ISA 550). Myös ISRE 2400 -standardin mukaisesti näitä asioita on huomioitava ja tarvittaessa tarkastettava. Yleisluonteisessa tarkastuksessa käytettävänä aineistona on yhtiön tilinpäätös ja kirjanpito aivan kuten tilintarkastuksessakin, vaikka yleisluonteisessa tarkastuksessa kirjanpitoon ei lähtökohtaisesti kohdisteta yhtä perusteellisia ja laajoja yksityiskohtaisia tarkastustoimenpiteitä kuin tilintarkastuksessa. Myös hallinnon pöytäkirjat toimivat yleisluonteisen tarkastuksen aineistona, vaikka tilintarkastajalla ei ole hallinnon tarkastuksen perusteella huomautusvelvollisuutta kuten tilintarkastuksessa. Hallinnon ja kirjanpidon tarkastus on jätetty ehdotetussa tilintarkastuslaissa yleisluonteisen tarkastuksen ulkopuolelle. Lain perusteluissa todettiin näin: ”Koska tarkoituksena on ollut mahdollistaa kevyempi varmennusmuoto edellä kuvatun kaltaisiin yhteisöihin määrättyjen olosuhteiden vallitessa, olisi perusteltua, että varmennuksen kohde on tilintarkastusta rajatumpi.” Suomen Tilintarkastajat pitää kannatettavana asiana sitä, ettei hallintoa ja kirjanpitoa säädetä yleisluonteisen tarkastuksen nimenomaiseksi kohteeksi. Se, että hallintoa tai kirjanpitoa ei säädetä yleisluonteisen tarkastuksen kohteeksi ei tarkoita, etteikö ammattitaitoinen tilintarkastaja ammatillista harkintaansa käyttäen kuitenkin kohdistaisi näihin osa-alueisiin tarkastustoimenpiteitä, jos hän arvioi sen tarpeelliseksi. Se, että näitä ei ole säädetty tarkastuksen kohteiksi, edesauttaa kevennyksen saamisessa erityisesti niissä tilanteissa, kun tilintarkastaja ammatillisen harkintansa perusteella ei ole havainnut tai arvioinut hallinnossa ja kirjanpidossa olevan puutteellisuuksia. Verotilitysten tarkastus lisävaatimuksena (vastaus kohtaan ii) Työryhmämietinnössä esitetään yleisluonteisen tarkastuksen sisällölle lisävaatimus, jonka mukaan ”tilintarkastajan on varmistettava, että yhteisön Verohallinnolle antamat ilmoitukset palkoista, arvonlisäverosta ja tuloveroista täsmäävät yhteisön kirjanpidon tai kirjanpidosta löytyvien raporttien kanssa” (ehdotettu TTL 3a:3 §). Verotilitysten täsmäyttäminen on tilintarkastajalle soveltuva tehtävä, joka voitaisiin tehdä myös joko erillisenä toimeksiantona tai tilinpäätöksen lakisääteisen tarkastuksen yhteydessä. Kuten muidenkaan viranomaisraporttien oikeellisuuden tarkastamista, ehdotettua lisätoimenpidettä ei ole säädetty osaksi tilintarkastusta tilintarkastuslaissa. Tilintarkastuksen yhteydessä sen kaltaisia toimenpiteitä saatetaan kuitenkin toisinaan tehdä. Ehdotettu lisätoimenpide ei edistä tilinpäätöksen oikeellisuuden tarkastamista eli varmuus siitä, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan, ei ehdotettujen toimenpiteiden kautta automaattisesti kasva. Lisätoimenpide ohjaa tilintarkastajan selvittämään mahdollisia täsmäytyksessä havaittuja eroja, mutta sekään ei välttämättä tuo lisävarmuutta tilinpäätöksen oikeellisuudesta eli sen antamasta oikeasta ja riittävästä kuvasta, josta tilintarkastaja lausuntonsa antaa. Ehdotettu lisätoimenpide ei siis edistä yleisluonteisen tarkastuksen yleistä tavoitetta, vaan on sen päälle rakennettava uudenlainen toimenpide. Täsmäytyksen tarkoituksena on varmistaa veroraportoinnin oikeellisuutta, mikä hyödyttäisi lähinnä verottajaa. Lisätoimenpide toisi tilintarkastajan lakisääteistä roolia yleisluonteisen tarkastuksen osalta lähemmäs verotarkastusta. Yleisluonteinen tarkastus poikkeaisi siten tilintarkastuksesta myös sen osalta, kenen tarpeita varten tarkastusta tehdään – tilintarkastuksessa tilinpäätöksen lukijat huomioidaan tasapuolisemmin nostamatta yhden lukijakunnan tarpeita muiden edelle. Tilintarkastus on siis silläkin tavoin objektiivinen. Työryhmän tavoitteissa on määrätty:”…otettava huomioon… harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan tehokkuus”. Käsityksemme mukaan ehdotettu lisätoimenpide ei ohjaa tilintarkastajan kirjanpitoon ja taloudelliseen raportointiin kohdistamaa työtä tavalla, joka olisi niin tehokas harmaan talouden torjumisessa, että sen vuoksi kannattaisi tinkiä hallinnollisen taakan keventämis- ja sääntelyn sujuvoittamistavoitteista. Tarkastettavan yhtiön näkökulmasta ehdotus lisää hallinnollista taakkaa sekä tarkastukseen kuluvan ajan aiheuttaman korkeamman hinnan että tarkastusta varten kerättävän aineiston kokoamiseen kuluvan ajan vuoksi. Edellä mainituilla perusteluilla ST suhtautuu varauksellisesti esitettyihin lisätoimenpiteisiin. Vaikka emme kannata ehdotettua lisätoimenpidettä, toteamme, ettei lisätoimenpiteestä tule säätää ilman säännöstä siitä, miten tilintarkastajan tulisi ehdotetusta lisävaatimuksesta raportoida. Tästä on todettu perusteluissa, että ”vaatimusta ml. siihen liittyvää mahdollista raportointivelvollisuutta tarkennetaan jatkovalmistelussa”. Raportoinnin osalta tulee olla selkeä säännös siitä, onko tilintarkastajalla velvollisuus raportoida ehdotetusta lisätoimenpiteestä yleisluonteisesta tarkastuksesta annettavalla raportilla vain, kun hänellä on huomautettavaa (vrt. hallinnon tarkastus) vai joka tapauksessa, kuten erityislainsäädännön vaatimissa tapauksissa (vrt. säätiölain mukaiset lausunnot). Käytännön ongelmia ehdotettuihin lisätoimenpiteisiin liittyen (vastaus kohtaan iii) Mietintöön sisältyvän HE-luonnoksen lakiehdotuksen 3a luvun 3 §:n perusteluissa todetaan seuraavasti: ”Tilintarkastajan tulisi varmentaa otoksilla, että tietyt yhteisön viranomaisilmoitukset (tulorekisteriin merkityt palkat, arvonlisäveroilmoitukset ja tuloveroilmoitus) ovat yhdenmukaisia kirjanpidon kanssa. Tilintarkastajan ei edellytettäisi menevän tositetasolle asti, ellei tilintarkastaja ammatillisen harkinnan nojalla pitäisi sitä tarpeellisena. Muutama otos kaikista edellä mainituista olisi lähtökohtaisesti riittävää.” Ehdotuksen mukaan kaikista kolmesta luetellusta tilitystyypistä pitäisi ottaa otos. Tuloveroilmoituksia laaditaan tilikaudelta lähtökohtaisesti vain yksi – tilinpäätöksen valmistuttua. Tuloveroilmoituksen täsmäyttäminen ei välttämättä ole mahdollista tilintarkastuksen yhteydessä, koska se saatetaan laatia vasta tilintarkastuksen jälkeen. Tuloveroilmoituksen liitteeksi liitetään tilinpäätös (ainakin tulos ja tase), josta verottaja voi itse tehdä täsmäytyksen niin halutessaan. Yleisluonteisen tarkastuksen suorittajalta ei siis pitäisi edellyttää tuloveroilmoituksen täsmäytystä. Tulorekisteriin ilmoitetut palkat tultaisiin täsmäyttämään todennäköisesti tulorekisterin ja palkkakirjanpidon välillä. Tilintarkastajalla ei ole pääsyä asiakkaiden tulorekisteriin, joten asiakkaan pitäisi tulostaa tai tallentaa tarkastusta varten tarvittavat raportit tilintarkastajaa varten. Tämä lisäisi yleisluonteisen tarkastuksen aiheuttamaa hallinnollista taakkaa jonkin verran, sillä viranomaisraportit eivät automaattisesti kuulu kirjanpidon aineistoon. Se, että tilintarkastajalla ei ole itsellään pääsyä asiakkaan tulorekisteriin, vähentäisi jonkin verran raporttien luotettavuutta, mikä taas vähentää ehdotetun toimenpiteen hyödyllisyyttä harmaan talouden ja talousrikollisuuden näkökulmasta. Lakiehdotuksen osalta on vielä epäselvää, kuinka suuri otos erityyppisistä tilityksistä tulisi täsmäyttää. Yleisluonteisessa tarkastuksessa ei lähtökohtaisesti käytetä otoksia (esimerkiksi tositteista), vaan tarkastusote on ensisijaisesti analyyttinen ja kohdentuu yksityiskohtiin (kuten tositteisiin) tarpeen mukaan. Tarkastuksen laajuudesta (kuten otosmäärät) ei siis ISRE 2400 -standardissa määrätä samalla tavalla kuin ISA-standardeissa. Tukea ja ohjetta ehdotetun lisätoimenpiteen laajuuteen pitäisi siten hakea muualta kuin tarkastuksessa käytettävästä standardista. Myös se on vielä epäselvää, mitkä kaikki tiedot erityyppisiltä tilityksiltä tulee täsmäyttää eli kuinka laajasti niiden sisältöä on täsmäytettävä. Tilanteessa, jossa kaikki viranomaisraporttia varten tarvittavat tiedot voidaan ottaa suoraan kirjanpidosta tai alakirjanpidosta, niiden täsmäyttäminen on luonnollisesti helpompaa. Jos tiedot eivät ole suoraan täsmäytettävissä ja niitä on paljon, on täsmäyttäminen työläämpää. On myös epäselvää, kuinka perusteellisesti tilintarkastajan tulee mahdolliset erot selvittää, miten hän niistä raportoi sekä se, miten tilinpäätöksen yleisluonteisessa tarkastuksessa käytettävää olennaisuutta sovelletaan lisätoimenpiteeseen. Kaikki sellaiset kansalliset lisäykset, jotka tekevät eroa yleisluonteisen tarkastuksen ja tilintarkastuksen välille, lisäävät varmennustavan valinnan tarkoitushakuisuutta. Yhtiöllä, jolla on intressi vääristellä viranomaisraportointiaan, olisi siten mahdollisuus välttää ehdotettu toimenpide valitsemalla tilintarkastus yleisluonteisen tarkastuksen sijaan. Muita kommentteja Termi yleisluonteinen tarkastus on vakiintunut Suomessa tarkoittamaan ISRE 2400 tai ISRE 2410 -standardien mukaisesti suoritettuja tarkastuksia. Tällainen tarkastus on ollut jo nyt mahdollista teettää vapaaehtoisesti tilintarkastusrajojen alapuolella, tai välitilinpäätökseen kohdistuen myös tilintarkastusrajojen ylittävissä yhtiöissä. ISRE 2400:n mukaista yleisluonteista tarkastusta käytetään esimerkiksi yritysjärjestelyjen yhteydessä kaiken kokoisissa yhtiöissä. Mikäli tilintarkastuslaissa säädetään lisätoimenpiteistä kansallisina lisäyksinä ISRE 2400 -standardin päälle, tällaisen tarkastuksen nimen tulisi olla joku muu. Puhtaasti (ilman kansallisia lisävaatimuksia) ISRE 2400 tai ISRE 2410 mukaan tehdyt tarkastuksen voisivat sekoittua tilintarkastuslain tarkoittamaan Yleisluonteiseen tarkastukseen. Esimerkiksi Tanskassa kyseistä tarkastusta kutsutaan laajennetuksi yleisluonteiseksi tarkastukseksi (engl. extended review). Tanskassa kansalliset lisävaatimukset on kirjattu kansalliseen standardiin. Vaikka emme kannata ehdotettua lisätoimenpidettä, toteamme, että siitä säätäminen voisi olla tarkoituksenmukaisempaa lakia alemman tasoisessa normissa. Lakia alemman tasoisessa normissa säätäminen mahdollistaa joustavamman päivityksen tai uudistuksen. OSA II: Tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:ään esitetty muutos Viittaukset ISA-standardeihin tilintarkastuskertomuksessa Työryhmämietintöön sisältyvässä HE-luonnoksessa esitetään tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:ään lisäystä, ”kertomuksesta on käytävä ilmi, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antama toimeksianto”. Säännöksen sanamuoto ei muuttaisi nykykäytäntöä niiden tilintarkastajien osalta, jotka noudattavat ST-Akatemian julkaiseman Tilintarkastajan raportointi -julkaisun tilintarkastuskertomusmalleja, koska niissä maininta kohtuullisesta varmuudesta on jo huomioituna. Lainkohdan yksityiskohtaisista perusteluista kuitenkin ilmenee, että lainkohdan muuttamisen tarkoituksena on tuoda tilintarkastuskertomukseen maininnat niistä standardeista ja muista lähteistä, joita tilintarkastuksessa noudatetaan osana hyvää tilintarkastustapaa. Suomessa vakiintuneen tavan mukaan ja myös ST:n Tilintarkastajan raportointi -julkaisun kertomusmalleissa standardina on esitetty hyvä tilintarkastustapa. Tilintarkastajien tietoon ei ole tullut, että nykykäytännön mukainen tilintarkastuskertomuksen maininta hyvän tilintarkastustavan mukaisuudesta olisi aiheuttanut ongelmia pääomamarkkinoilla, sijoittajien tai pääomamarkkinoita valvovan viranomaisen eli finanssivalvonnan keskuudessa. ISA-standardien asema osana hyvää tilintarkastustapaa on selvä, eikä KHO 583/2020 päätöksen jälkeistä oikeustilaa ISA-standardien asemasta ole ST:n mielestä tarpeen muuttaa. Jos tilintarkastajan tulisi ottaa tilintarkastuskertomukseen maininta ISA-standardeista (vaikka vain hyvän tilintarkastustavan lähteenä), olisi kyse merkittävästä koko tilintarkastuskenttää koskevasta muutoksesta. Koska tilintarkastuslaki on yleislaki, niin esitetty säännösmuutos koskisi i) kaiken kokoisten ja ii) kaikkien yhteisömuotojen ja säätiöiden tilintarkastuksia. Tämä olisi merkittävä muutos, kun huomioidaan kaikki noin 100 000 yhteisöä ja säätiötä, joissa tilintarkastuksia tehdään. ST ei myöskään pidä perusteltuna sitä, että työryhmä, jonka tehtävänä oli valmistella säännösmuutoksia kaikista pienimpien yhteisöjen tilintarkastuksen keventämiseksi, päätyikin esittämään sääntelymuutoksia kaikkien yhteisöjen ja säätiöiden - henkilöyhtiöistä listayhtiöihin - tilintarkastusta koskeviin säännöksiin. ST näkee mahdollisena, että ISA-standardien mainitseminen yhtenä hyvän tilintarkastustavan lähteenä käytännössä johtaisi hyvän tilintarkastustavan sisällön muuttumiseen. Tilintarkastuskertomuksen lyhyt viittaus ISA-standardeihin saatettaisiin tulkita sitoumukseksi ISA-standardien noudattamiseen yksityiskohtineen, poiketen voimassa olevasta oikeustilasta ja tilintarkastuslakiin ja standardeihin sisältyvästä suhteellisesta soveltamisesta. Tällöin kirjaus johtaisi siihen, että tilintarkastuksiin käytettävä aika ja resurssit tulisivat lisääntymään, jolloin myös tilintarkastuksesta yrityksille maksettavaksi tuleva hinta tulisi kasvamaan. Jos esitystä kuitenkin aiotaan viedä eteenpäin, lain esitöissä tulisi selvästi todeta, että kertomuksen luettelolla hyvän tilintarkastustavan lähteistä lisätään kertomuksen informaatioarvoa, eikä sen tarkoituksena ole muuttaa hyväntilintarkastustavan sisältöä tai minkään yksittäisen lähteen painoarvoa. Edellä mainituilla perusteluilla ST vastustaa tilintarkastuslain 3:5:een ehdotettua muutosta ja säännösmuutoksen yksityiskohtaisia perusteluita. Helsingissä 30. päivänä lokakuuta 2020 SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY
      • Verohallinto
        Uppdaterad:
        29.10.2020
        • Työryhmän mietinnössä ja siihen sisältyvässä luonnoksessa hallituksen esitykseksi ei ole riittävästi huomioitu tilintarkastuksen ja tilintarkastuskertomuksen yhteiskunnallista merkitystä yritysten kirjanpidon ja tilinpäätösten oikeellisuuden varmentajana suhteessa eri viranomaisiin ja moniin muihin toimijoihin. Ehdotetulla muutoksella ei todennäköisesti riittävällä tasolla saavuteta alkuperäisesti työryhmälle asetettuja tavoitteita pienentää hallinnollista taakkaa ja tilintarkastuksesta yrityksille aiheutuvia kuluja. Lausuntopyynnön mukaan uudistuksen tavoitteena on suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä, sekä antaa tilintarkastuskertomuksen loppukäyttäjille enemmän tietoa tavasta, jolla varmennus on tehty. Verohallinnon näkemyksen mukaan työryhmän mietinnössä esitetty ajatus eri asteisena toteutettavista tilintarkastuksista on sinänsä mahdollinen, mutta asian edistäminen tulisi saattaa voimaan tilintarkastuslain kokonaisuudistuksella siten, että laissa säädettäisiin paitsi kevyemmän, yleisluonteisen tarkastuksen sisällöstä, myös varsinaisen tilintarkastuksen sisällöstä. Samalla tulisi selvittää ja säätää tilintarkastusvelvollisuuden laiminlyöntiin liittyvä sanktioinnin mahdollisuus. Työryhmän mietinnössä esitetyt tavoitteet ja toimenpiteet Työryhmän tavoitteena oli mikroyritysten tilintarkastukseen liittyvän hallinnollisen taakan keventäminen sekä kulujen pienentäminen. Työryhmän mietinnössä on ehdotettu, että tilintarkastuslakiin säädettäisiin mikroyrityksille mahdollisuus toteuttaa tilintarkastus kansainvälisen ISRE 2400-standardia noudattavana yleisluonteisena tarkastuksena. Yleisluonteinen tarkastus toteutettaisiin tilinpäätöstä koskevien analyysien ja selvitysten, haastattelujen ja kyselyiden perusteella, eikä varsinaista tositetarkastusta suoritettaisi kuin poikkeuksellisesti. Yleisluonteista tarkastusta koskeva tilintarkastajanlausunto antaisi rajoitetun varmuuden tilinpäätöksen luotettavuudesta, kun varsinaista tilintarkastusta koskeva tilintarkastajanlausunto antaa kohtuullisen varmuuden tilinpäätöksen luotettavuudesta. Työryhmän mietinnön ja ehdotettujen muutosten kommentointi Tilintarkastuslaissa ei tällä hetkellä ole tarkkaan määritelty tilintarkastuksen suorittamisen sisältöä ja syvyyttä, vaan säännökset edellyttävät hyvän tilintarkastustavan noudattamista ja kohtuullista varmuustasoa. Tavanomaisesti tilintarkastuksessa noudatetaan kansainvälisiä standardeja ja alalla toimivien järjestöjen ohjeistuksia. Mikäli säädöstasolla määriteltäisiin ehdotuksen mukaisesta kevyemmästä tarkastuksesta ja sen sisällöstä, olisi selkeyden vuoksi tarve säätää myös varsinaisen tilintarkastuksen sisältö saman tasoisella sääntelyllä esimerkiksi Verohallinnon esittämien verotukseen liittyvien tarkastustoimenpiteiden osalta. Tilintarkastus tuottaa informaatiota yrityksen toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta. Työryhmän mietinnössä mainitaan useassa kohdassa, että tilintarkastuksen ja tilintarkastuskertomuksen ensisijainen tavoite on ollut tuottaa omistajataholle tietoa toiminnasta ja hallinnon lainmukaisuudesta ja suojata siten omistajatahon oikeuksia. Tätä tietoa hyödyntävät omistajatahon lisäksi myös yhteistyökumppanit ja viranomaiset toiminnassaan. Työryhmän mietinnössä todetaan, että mikroyritysten osalta on tavanomaista, että omistaja ja operatiivinen toimija ovat sama taho, jolloin tilintarkastus ei palvele alkuperäistä tarkoitustaan ja tästä syystä tilintarkastus olisi mahdollista suorittaa myös kevyempänä kuin tällä hetkellä on säädetty. Työryhmän mietinnöllä todetaan myös, että esimerkiksi verolainsäädännön monimutkaisuus johtaa siihen, etteivät pienyrittäjät välttämättä ole tietoisia kaikista velvoitteistaan ja tämä ohjaa toimijat käyttämään tilitoimistojen palveluita kirjanpidossa ja palkanlaskennassa. Verolainsäädännön mukaan verovelvollinen on tässäkin tapauksessa vastuussa kirjanpidosta ja toiminnasta, mikä tarkoittaa sitä, että lopullisen päätöksen kirjanpidon kirjauksista ja toiminnasta tekee verovelvollinen. Ulkopuolisella, riippumattomalla tilintarkastajalla taas on velvollisuus huomauttaa havaitsemistaan virheistä ja puutteista, joten tilintarkastuksen ohjaava vaikutus toiminnan lainmukaisuudessa on merkittävä, myös silloin kun operatiivisen toiminnan hoitaa omistajataho. Yleisluonteisen tarkastuksen analyyseillä ja selvityksillä ei ole mahdollista saavuttaa yhtä luotettavaa kuvaa yrityksen toiminnan lainmukaisuudesta kuin tositetarkastuksia sisältävässä tilintarkastuksessa. Tätä kautta tilintarkastajalla on heikentynyt mahdollisuus hoitaa esimerkiksi rahanpesuun liittyvää ilmoitusvelvollisuuttaan ja havaita harmaata taloutta. Tositetarkastuksen puuttuessa tilintarkastaja ei myöskään yhtä hyvin havaitse kirjauksiin liittyviä virheellisyyksiä esimerkiksi verotukseen liittyen, jolloin yritys ei saa korjaavia neuvoja toiminnan oikaisemiseksi. Varsinaisen tositetarkastuksen perustuessa tilintarkastajan ammattitaitoon ja tarveharkintaan, Verohallinto on esittänyt, että osana yleisluonteista tarkastusta tilintarkastajan tulisi pistokokeellisesti tarkastaa ja täsmäyttää kirjanpidon raportteja ja/tai kirjanpidosta johdettuja tietoja annettuihin veroilmoituksiin (esim. arvonlisäverotukseen liittyvät ilmoitukset). Vertailun myötä tilintarkastajalla olisi parempi mahdollisuus arvioida varsinaisen tositetarkastuksen tarpeellisuutta verotuksen oikeellisuuteen liittyvien kysymysten osalta ja muodostaa tarvittava kokonaiskuva yrityksen toiminnasta erityisesti verovelvoitteiden hoitamisen näkökulmasta. Verohallinto on esittänyt (ja esittää edelleen) rajoituksia yleisluonteisen tarkastuksen toteuttamiseen. Verohallinto on esittänyt, ettei yleisluonteista tarkastusta voida toimittaa tilanteessa, jossa yrityksellä on ollut verovelkaa tai ilmoituslaiminlyöntejä tarkastettavalla tilikaudella tai sitä edeltävän tilikauden aikana. Ilmoituslaiminlyönnit ja kertyvä verovelka ovat viitteitä haasteista yrityksen toiminnassa ja taloudellisessa tilanteessa ja ilmaisevat tästä syystä tarvetta tarkemmalle tarkastelulle. Tämän lisäksi ehdotetun yleisluonteisen tarkastuksen käytettävyyttä saattaa rajoittaa esimerkiksi rahoituslaitosten vaatimukset tilintarkastuksen varmuustasoon liittyen, millä on vaikutus ulkopuolista rahoitusta tarvitseviin yrityksiin. Työryhmän mietinnössä ei ole selvitetty riittävällä tarkkuudella, kuinka laajalti esitetty muutos olisi todellisuudessa hyödynnettävissä. Verovelkarekisterimerkintä on mietinnössä todetulla tavalla hyvä osoitus siitä, että yrityksen hallinnon ja kirjanpidon kattava tilintarkastus on tarpeellinen, eikä yritys voi valita yleisluonteista tarkastusta. Lainvalmistelussa on kuitenkin selvitettävä tarkemmin verovelkarekisterin toimintaperiaatteita: verovelkarekisteriin ei jää historiatietoja ja merkintä laiminlyönnistä poistuu heti kun laiminlyönti on korjattu (ilmoitus annettu tai verovelka maksettu siten, että velkaa on alle 10.000 euroa). Olisi selvitettävä tarkemmin, mikä on yrityksen johdon velvollisuus seurata tilannetta ja informoida tilintarkastajaa rekisterimerkinnöistä, koska tilintarkastaja ei voi tilintarkastustoimeksiantoon ryhtyessään millään keinolla itse tarkistaa, onko yritys ollut tarkastettavan tilikauden aikana verovelkarekisterissä. Yhtenä työryhmälle asetetuista keskeisistä tavoitteista on ollut kustannussäästö mikroyrityksille sekä hallinnollisen taakan vähentäminen. Työryhmän mietinnön ja siihen annettujen lukuisten eriävien mielipiteiden perusteella nämä tavoitteet eivät muutosten osalta toteutuisi. Esitetyllä muutoksella tilintarkastajan vastuuta rajattaisiin ja tilintarkastuksen varmuustasoa alennettaisiin. Muutoksen tulisi siten johtaa tilintarkastuskulujen selkeään alentumiseen, mutta mietinnössä esitetyn perusteella kulut pysyisivät yleisluonteisen tarkastuksen osalta nykytasolla ja varsinaisen tilintarkastuksen osalta muutos johtaisi mahdollisesti jopa kustannusten nousuun. Käytettävyyteen liittyvät rajaukset ja kevyemmän tarkastuksen suoritustapa huomioiden muutos saattaisi johtaa joidenkin mikroyritysten osalta jopa tilintarkastuskulujen nousuun. Työryhmän mietinnössä käsitellään myös puutteita tilintarkastusvelvollisuuden noudattamisessa sekä tilintarkastuksiin liittyvää laadullista vaihtelua. Tilintarkastus on maksullinen palvelu ja lienee ymmärrettävää, etteivät toimijat halua maksaa asiakirjasta, joka mahdollisesti ilmaisee negatiivisia seikkoja yrityksen toiminnasta, varsinkaan kun tilintarkastusvelvollisuuden laiminlyöntiä ei ole sanktioitu. Esimerkiksi vakavimmissa harmaan talouden torjunnan tapauksissa on tyypillistä, että tilintarkastusta ei ole suoritettu tai ettei tilintarkastajaa ole edes valittu, koska velvollisuuden täyttäminen on yrityksen näkökulmasta epäedullisempaa kuin laiminlyönti. Käsityksemme mukaan voimassa oleva lainsäädäntö ei varsinaisesti estä mikroyrityksille ja toiminnoiltaan yksinkertaisemmille yrityksille toteutetun kevyemmän ja tarkoituksenmukaisen tilintarkastuksen suorittamista nykytilassakaan (vrt. suuremmat yritykset ja kansainväliset tilintarkastusstandardit). Työryhmän mietinnön mukaan tilintarkastustavoissa ja laadussa on havaittavissa laajaa vaihtelua. Ehdotetuilla muutoksilla on tavoiteltu sääntelyn selkeyttämistä ja parannusta tilintarkastustavasta loppukäyttäjille annettavaan tietoon. Useamman tilintarkastustavan salliminen ei helpottaisi tilintarkastuksiin liittyvää laadullista vaihtelua, varsinkaan jos säädöstasolla säänneltäisiin vain kevennettyä yleisluonteista tilintarkastusta koskevista ehdoista ja sisällöstä.
      • Suomen Taloushallintoliitto ry, Suomen Taloushallintoliitto ry
        Uppdaterad:
        28.10.2020
        • Työryhmän tavoitteista – lakisääteisten velvoitteiden keventäminen ja kustannusten vähentäminen TEM:n lausuntopyynnön mukaan uudistuksen tavoitteena on suhteuttaa ja selkeyttää sääntelyä sekä antaa tilintarkastuskertomuksen loppukäyttäjille enemmän tietoa tavasta, jolla varmennus on tehty. Lausuntopyynnössä ei ole mainittu kahta asettamiskirjeessä asetettua keskeistä tavoitetta: yritysten lakisääteisten velvoitteiden keventäminen ja kustannusten vähentäminen. Hallituksen esitystä mikroyritysten tilintarkastusvelvollisuuden poistamiseksi ei lausuntopalautteiden vuoksi annettu eduskunnalle vuonna 2018, mistä syystä työryhmä asetettiin nimenomaisesti selvittämään ja antamaan ehdotukset erityisesti siitä, miten mikroyrityksiä rasittavaa byrokratiaa ja sen aiheuttamia kustannuksia vähennetään. Työryhmän mietinnön mukaan on todennäköistä tai ainakin mahdollista, että kevyemmän tilintarkastuksen hinta asettuisi lähelle tilintarkastuksen nykyistä tasoa, mahdollisesti sen alle, ja että tilintarkastuksen hinta saattaisi nousta jonkin verran. Ehdotetussa muodossa toteutettu uudistus ei siis täyttäisi yhtä uudistuksen keskeistä tavoitetta – kustannusten vähentäminen. Ehdotettu tarkastusmuoto lisää kiistämättä tilintarkastusasiakkaan työtä, kun yritys laatii vastauksia tilintarkastajan lähettämiin varmistuskyselyihin, joita kevennetyn tarkastuksen käyttäminen edellyttää normaalia tilintarkastusta enemmän. Oman osaamisen ja resurssien puutteen vuoksi mikroyritys todennäköisesti joutuisi laadituttamaan vastauksia/raportteja kysymyksiin esim. tilitoimistossa, mikä myös lisäisi yritysten kustannuksia. Kevennetty tarkastus ei välttämättä riittäisi esim. rahoittajille. Huolimatta siitä, että toimeksiannossa velvoitettiin ottamaan huomioon rahoituslaitosten ym. si-dosryhmien tarpeet, ei muistiossa esitetä ISRE 2400 -standardin rinnalle mitään vaihtoehtoista kansallista tilintarkastusmallia, jossa kuvattaisiin konkreettisesti se, mitä tarkastetaan, miten tarkastetaan ja miten dokumentoidaan mikroyrityksen kevennetty tarkastus – ja joka olisi myös sidosryhmille riittävä. Harmaan talouden torjunta Nykymuotoisessa tilintarkastuksessa tilintarkastajalta ei voida edellyttää sen ta-soista välillisten ja välittömien verojen asiaosaamista, että verotietojen ja -tulkintojen oikeellisuus tulisi varmistettua. Pääkirjanpidon ja verotusta varten annettujen ilmoitusten keskinäinen yhtäpitävyys eli kirjanpitolain 2:6 §:n edel-lyttämä kirjausketju toki varmistetaan, kun tilinpäätöksen ohella tarkastetaan kirjanpitoa ja hallintoa. Mietinnön mukaan kevyempi tarkastus sisältäisi nykyistä tilintarkastusta vähemmän aineistotarkastusta (s. 37). Ehdotetun standardin (ISRE 2400) mukainen tar-kastus kohdistuu tilinpäätökseen – ei kirjanpitoon ja hallintoon – ja se toteutetaan pääosin analysoimalla ja tiedusteluja tekemällä. Kun tositeaineiston tarkas-taminen on pääasiallinen virheiden ja laiminlyöntien havaitsemiskeino harmaan talouden torjunnassa, on ilmeistä, että kevennetyssä tarkastuksessa havaittaisiin aineistotarkastuksen vähyyden vuoksi vielä nykyistä vähemmän eri verolajien virheitä ja laiminlyöntejä. Mikäli Verohallinnon suunnitelmat mm. transaktiokohtaisesta arvonlisäverotietojen ilmoitusmenettelystä toteutuvat, verovalvonta tulee tulevina vuosina mer-kittävästi reaaliaikaistumaan. Vaikka tähän myynti- ja ostolaskukohtaiseen menettelyyn siirryttäisiin edellyttämällämme tavalla vaiheittain mikro- ja pienyritysten verotusmenettelyssä, niin tämänkaltaisten suunnitelmien toteutuminen vähentää tulevaisuudessa ennestään jälkikäteiseen kontrolliin perustuvan tilintarkastuksen merkitystä harmaan talouden torjunnassa. Samalla on hyvä muistaa, että oikeusjärjestyksessämme on jo tällä hetkellä rahanpesun estämiseksi annetun lain (L 444/2017) asettamat velvoitteet, jotka edellyttävät mm. pankkien ja tilitoimistojen ilmoittavan havaitsemistaan epäilyttävistä liiketoimista poliisiviranomaisille suoraan ohi yrityksen toimivan johdon. Tämä ilmoitusvelvollisuus ei luonnollisesti poistuisi, vaikka meillä esim. päädyttäisiin nostamaan lakisääteisen tilintarkastusvelvollisuuden rajaa nykyisestä. Tilintarkastusrajojen korottaminen Aidosti pienempien yritysten tilintarkastuskustannuksia pystyttäisiin vähentämään poistamalla mikroyrityksiltä lakisääteinen tilintarkastusvelvollisuus. Mietin-nön mukaisesti rajojen korottaminen tarkoittaisi, että markkinat ensi sijassa ohjaisivat tilintarkastusta tilanteisiin, joissa yritys itse näkisi tilintarkastuksen tuovan lisäarvoa, taikka jokin sidosryhmä sitä käytännössä edellyttäisi. Luottamusriski toisen yrityksen tilinpäätöstietojen oikeellisuuteen on yksi riski muiden yrityksen liikeriskien joukossa ja hallittavissa eri sidosryhmien taholta esim. tilintarkastajan valintaa edellyttämällä ja näin ilman, että kaikille mikroyrityksille asetetaan kategorinen tilintarkastusvelvollisuus vailla tarveperustaa. On myös syytä korostaa, että ensisijaisesti mikroyritykset ja sen sidosryhmät tarvitsevat taloussuunnittelua ja liikeriskien hallintaa varten ajantasaista taloustietoa ja -raportteja, joita osaava ja luotettava tilitoimisto ja muu toimija voi tuottaa. Mikäli mikroyritys tai sen sidosryhmät haluavat vielä vahvistaa luottamusta tietojen oikeellisuuteen, tällöin on aina valittavissa tai edellytettävissä tilintarkastajan valintaa ilman lakivaatimustakin. Näitä mikroyritysten tilintarkastustilanteita varten olisi perusteltua vielä selvittää ja luoda sellainen kansallinen kevennetty tilintarkastusmalli, jonka rahoittajat ja muut sidosryhmät hyväksyvät. Harmaan talouden torjuntaa ajatellen digitalisaation voimakas lisääntyminen ja erityisesti esim. edellä mainittu transaktiokohtaisen arvonlisäveroilmoittamisen todennäköinen tuleva käyttöönotto turvaavat puolestaan yhteiskunnan edut huomattavasti nykymuotoista tai raportissa ehdotettua kevennettyä tilintarkastusta paremmin. Nämä, samoin kuin ”pienet ensin -periaatetta” noudattava EU:n tilintarkastussääntely sekä lähes viisitoista vuotta sitten käyttöön otettujen tilintarkastusvelvollisuuden rajojen huomattava jälkeenjääneisyys muihin EU:n jäsenmaihin nähden, puoltavat osaltaan rajojen korottamista. EU-maissa mikroyritykset eivät juurikaan ole pakollisen tilintarkastuksen kohteena.
      • Tähtinen Ilkka, HT-tilintarkastaja
        Uppdaterad:
        27.10.2020
        • Mietintö yleisluonteisen tarkastuksen käyttöönottamisesta ja siihen liitetyt eriävät mielipiteet osoittavat selkeästi, että asiasta päättämiselle ei nykytilanteessa ole asiallisia edellytyksiä, vaan asiaa tulisi käsitellä uudella tavoin: Perussyy tilanteelle on se, etteivät sen paremmin yleisluonteisen tarkastuksen käyttöön ottoa kannattavien tahojen, kuin käyttöottoa vastustavien tahojen osalta ole tuotu selkeätä kuvausta siitä, miten nyt kyseessä olevien mikrokokoisten osakeyhtiöiden ja osuuskuntien tarkastukset poikkeaisivat substanssiltaan verrattaessa tilintarkastusta ja yleisluonteista tarkastusta. Ilman vertailuja, joissa esitettäisiin tarkastustapojen käytännön vertalutilanteita erityyppisissä olosuhteissa: a)Selkeästi hoidettu laskenta ja hallinto sekä toiminnallisesti sekä taloudellisesti ongelmaton tilanne b) Heikko laskennan ja hallinnon taso, olematon kontrolli c) Runsas lähipiiritahojen kanssa käytävä liiketoiminta d) Haasteellinen taloudellinen tilanne etc. on mahdotonta arvioida, mitä muutoksia saattaisi olla tarpeellista / hyödyllistä tehdä em. mikrokokoisten kohteiden tarkastussäännöksiin. Sen sijaan, että nyt tehtäisiin muutoksia lain säädöksiin tulisi jatkossa keskittyä em. tyyppisten konkreettisten vertailujen tuottamiseen. Tämä palvelisi parhaiten tilinpäätösten ja tilintarkastajien lausuntojen hyväksikäyttäjiä: On ilmeistä, että hyväksikäyttäjillä ei ole varmennusten merkityksestä ja tosiasiallisesta sisällöstä kohtuullisen selkeätä kuvaa mikrokokoisissa kohteissa. Ja tämä on varsin ymmärrettävää: Asiasta julkisuudessa tähän asti käyty keskustelu lienee ollut omiaan herättämään epäilyksiä: Eri näkökantoja edustavat tilintarkastajat ovat argumentoineet usein sangen uskonvaraisesti ja konkretisoimatta omia kantojaan. Niinpä ei ole ihme, jos ulkopuolisille on saattanut syntyä epäilys siitä, että tilintarkastuksen osalta pätee se, mitä on joskus todettu kvanttifysiikasta: Joka väittää ymmärtävänsä sitä osoittaa, ettei sitä ymmärrä. Tämäntyyppisten konkreettisten selvitysten perusteella olisi aikanaan mahdollista arvioida tilannetta: Päädyttiinpä siihen, että yleisluonteista tarkastusta koskevien säännösten lisääminen lakiin olisi aiheellista, tai siihen, ettei sellaiseen ole tarvetta, saataisiin selkiinnytettyä nykyisestä hyväksikäyttäjien kuvaa siitä, mistä mikrokokoisten kohteiden varmennuksessa on kyse. Lopuksi kiinnitän huomiota siihen, että mikäli yleisluonteisen tarkastuksen mahdollisuus aiheuttaisi tilintarkastuksen sisällön "raskauden" lisääntymistä, olisi olemassa riski siihen, että sääntelyn ulkopuolelle jäävä mikrokokoisten asunto-osakeyhtiöiden (erittäin suuri) kohderyhmä joutuisi ongelmiin, mikäli tilintarkastuksen sisällön vaateet niissäkin kasvaisivat. Ilkka OT Tähtinen HT-tilintarkastaja
      • Finnvera Oyj, Luottopäätösyksikkö
        Uppdaterad:
        26.10.2020
        • Finnveran lausunto Työ- ja elinkeinoministeriön johdolla on valmistelu kevyemmän tilintarkastuksen mallia (yleisluonteinen tarkastus) mikroyritysten käyttöön. Finnvera pitää keskeisenä, että yleisluonteisen tarkastuksen tekijä on auktorisoitu tilintarkastaja esityksen mukaisesti. Samoin pidetään myönteisenä, että yhteisöt voisivat omista tarpeistaan käsin valita teettävätkö yleisluonteisen tarkastuksen vai tilintarkastuksen, jolloin yritysten erilaiset olosuhteet olisi mahdollista huomioida tilintarkastuksen mallista päätettäessä. Finnvera pitää ilmeisenä, että ehdotettu kevyemmän tilintarkastuksen malli johtaa yleisesti tilinpäätösinformaation luotettavuuden heikkenemiseen. Finnvera kuitenkin toteaa, että kohdejoukossa yleisluonteinen tarkastus olisi kuitenkin riittävän luotettava tarkastusmuoto suurelle ryhmälle asiansa hyvin hoitavalle mikroyritykselle. Finnvera kuitenkin otaksuu, että kokonaisuutena esityksessä olevat yritysten kannalta olevat myönteiset vaikutukset (kustannusten aleneminen, hallinnon helpottuminen) voivat jäädä todellisuudessa vaatimattomiksi. Lisäksi on mahdollista, että yritysten sidosryhmien asettamat vaatimukset tilintarkastuksesta johtavat siihen, ettei siirtymä yleisluonteiseen tarkastukseen ole kaikille halukkaille mahdollinen vähentäen samalla kokonaisuuden selkeyttä.
      • Suomen Verokonsultit SVK ry, Puranen Pasi
        Uppdaterad:
        20.10.2020
        • Lausuntopyyntö 9.9.2020, VN/6525/2019-TEM-5 Lausuntopyynnön diaarinumero: VN/6525/2019 SUOMEN VEROKONSULTIT SVK RY LAUSUNTO KEVYEMMÄN TARKASTUKSEN KÄYTTÖÖNOTTOA VALMISTELLEEN TYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ Suomen Verokonsultit SVK Ry:n puolesta haluamme lausua työ- ja elinkeinoministerille ja -ministeriölle (TEM) yllä mainitusta työryhmämietinnöstä huolestuneena ja mietintöä vastustavana seuraavaa: 1. TEM on laittanut työryhmämietinnön 9.9.2020 lausuntokierrokselle, jossa esitetään niin sanottua kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa tietyn kokoluokan yritykselle. 2. Yhdistyksemme haluaa ensinnäkin korostaa sitä, että koko työryhmän mietintö perustuu väärään lähtökohtaan ja oletukseen: uudistuksen tavoitteena olisi lausuntopyynnössäkin esitetty tarkoitus ”selkiyttää” sääntelyä, vaikka nykysääntelyssä eikä hyvässä tilintarkastustavassa ei ole mitään korjaamista tai vikaa. Tilanne ei siis vaadi ”selkiytystä”, kun on olemassa ainoastaan yksi, hyväksi koettu ja vuosikymmeniä hyvin toiminut varmennustaso, tilintarkastus. 3. Käytännössä tämä mietinnön hyväksyminen tarkoittaisi päinvastoin nykytilanteen huonontumista, jossa syntyy useamman tason varmennustasoja, ilman, että tähän on mitään tarvetta. Useamman varmennustason syntyminen ei ”selkiytä”, vaan päinvastoin sekoittaa sidosryhmien käsitystä, jos tuloksena on eri tasoisia ja eri sisältöisiä kannanottoja. Ketään ei palvele, jos tilintarkastaja lausuu ”tilinpäätös ehkä antaa oikean ja riittävän kuvan, ehkä ei”. 4. Työryhmän lausunto perustuu virheelliseen lähtökohtaan myös sen osalta, kun mietinnön lähtökohtana on ollut virheellinen olettamus siitä, että ”kansainväliset tilintarkastusstandardit on koettu raskaiksi” pienten yritysten tilintarkastuksissa”, vaikka kansainväliset tilintarkastusstandardit (ISA) eivät ole Suomessa sitovia tai yksittäisinä velvoittavia. Tämä on lainvoimaisesti tuoreella ennakkopäätöksellä KHO 12.2.2020/583 vahvistettu. Korostettakoon, etteivät mainitut standardit ole juridisesti myöskään EU -tasolla hyväksyttyjä tai käyttöönotettuja. Kyse on siten viime kädessä olemattomasta tarpeesta tehdä mitään muutoksia. 5. Työryhmä on siis asetettu ajallisesti tilanteessa, jossa vallalla on ollut erityisesti isojen tilintarkastusyhteisöjen ajama oletus siitä, että kansainvälisesti tilintarkastusstandardit olisivat juridisesti sitovia, mitä ne eivät ole ja mikä on myös vahvistettu ratkaisussa KHO 12.2.2020/585. Päinvastoin, KHO on vahvistanut, ettei yksittäisiä kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja tule tarkastella tilintarkastajaa sitovina, korostaen samassa yhteydessä tilintarkastajan omaa huolellista ammatillista harkintaa. Korostettakoon myös, että mainitussa ratkaisussa oli kyse ns. suuresta kirjanpitovelvollisesta, ei pienyhtiöstä. 6. Todettakoon, että nykylainsäädäntö on myös riittävä ja jo tunnustaa pienten osalta suhteellisen lähestymistavan pienyritysten tilintarkastuksissa. Kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 2 momentti sallii tarkoituksenmukaisuuden silloinkin, jos kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja pidettäisiin sitovina (mitä ne eivät ole). Mainittu kirjanpitolain säännös yhdistettynä KHO:n tuoreeseen ratkaisuun 12.2.2020/583 tarkoittavat, ettei mitään korjaustarvetta tai tarvetta sääntelyn monimutkaistamiseen tai moniportaistamiseen ole. Tilintarkastajien ammattikunta on ollut ja on osaava ja kokenut pienyhtiöiden tilintarkastuksissa nykysääntelyllä, perustuen mm. ammatilliseen huolellisuusvelvollisuuteen ja tilintarkastajan kovaan ja rajoittamattomaan vahingonkorvausvelvollisuuteen, jos tätä huolellisuusvelvollisuutta on rikottu. 7. Työryhmän toimeksiannossa ja tehtäväasetannassa on viime kädessä kyse isojen tilintarkastusyhteisöjen (tässä ns. Big Four) kannattamasta ja ajamasta uudistuksesta. Tässä on kyse siitä, että mainitut yhteisöt ovat oman kansainvälisen ketjusääntelynsä ja ohjeistuksensa perusteella sitoutuneet vapaaehtoisesti kansainvälisiin tilintarkastusstandardeihin ja mitoittaneet omat tilintarkastusprosessinsa tämän mukaisesti, toisin sanoen liian raskaasti pienten yhtiöiden hyvään tilintarkastustapaan nähden. Näiden isojen tilintarkastusyhteisöjen virheellisesti ajama väite on, että kaikki tilintarkastus, joka on hoidettu toisella tavalla ilman vastaavia raskaita prosesseja ja raskasta laskutusta, olisi ”laadullisesti huonoa” tai ”ei-hyvän tilintarkastustavan mukaista”. Näin ei kuitenkaan ole. Koska nämä yhteisöt ovat valitettavasti yliedustettuina myös alan ensisijaisessa etujärjestössä (Suomen Tilintarkastajat ry), asiassa on syntynyt kuvatulla tavalla tavoitteellisesti virheellinen käsitys siitä, mitä hyvä tilintarkastustapa pienten yhtiöiden tilintarkastuksessa on, virheellisin väittein ja tavoittein, että nykytilaa pitäisi muuttaa. Väite siitä, että tilintarkastuksen tulisi olla pienten yhtiöiden tilintarkastusten kansainvälisten tilintarkastusstandardien mukainen raskas prosessi, on siis virheellinen. 8. Kuvaavaa on, että esim. Ammattitilintarkastajat ry, yhdistys, jonka jäsenistö käytännössä hoitaa pienten yhtiöiden tilintarkastusta ja jolla on tähän paras näkemys ja tietämys, on asiassa täysin eri mieltä Suomen Tilintarkastajat ry:n kanssa, vastustaen tätä esitystä, perustuen nimenomaan ammatilliseen kokemukseen ja mm. havaintoihin pienyritysten tilinpäätösten korjaustarpeista ja muista tilintarkastuksissa esiin tulleista puutteellisuuksista, mikä on tullut vahvasti esiin myös jäsenistöön kohdistetussa jäsenkyselyssä. 9. Ainoastaan isojen tilintarkastusyhteisöjen intresseissä on kuvata tilintarkastus sellaiseksi prosessiksi, joka johtaisi siihen, että ainoastaan isommat tilintarkastusyhteisöt ”kykenisivät” suorittaman tilintarkastuksia raskaana prosessina, mikä tarkoittaa viime kädessä pyrkimystä tehdä tilintarkastuksesta instituutiotason ”auditointiprosessia” missä mikään muu kuin instituutioiden suorittama auditointi ei enää riittäisi. Esitetty lakimuutos on ensi askel tässä epäterveessä pyrkimyksessä. 10. Suomen Verokonsultit SVK ry haluaa kiinnittää ministeriön huomion myös työryhmämietinnön lukuisiin eriäviin mielipiteisiin. Yhdistyksemme yhtyy siis mm. sisäministeriön ja oikeusministeriön eriäviin mielipiteisiin, jotka ovat vahvasti ja hyvin perusteltuja, todeten mm. mietinnön heikentävän nykytilaa ja vaarantavan harmaan talouden torjuntaa. Selvää on, että esillä oleva mietintö heikentäisi paitsi tilinpäätösinformaation luotettavuutta ja siten rahoituksen saatavuutta, myös verovelvoitteisiin liittyvien kontrollien toimivuutta tilintarkastustasolla. Lisäksi liiketoiminnan ja hallinnon muiden lakisääteisten velvoitteiden kontrolli heikentyisi olennaisesti. 11. Yhdistyksemme siten esittää, huolestuneena tästä esityksestä, että tämä haitallinen työryhmämietintö ei etenisi ja että tämä hanke pysäytettäisiin. Mitään tarvetta muuttaa nykytilaa ei ole. Helsingissä 19.10.2020 Kunnioittaen, SUOMEN VEROKONSULTIT SVK RY Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Pasi Puranen Mikael Hedlund KHT-tilintarkastaja HT-tilintarkastaja Veroasiantuntija Kauppatieteiden kandidaatti Oikeustieteen lisensiaatti Kauppatieteiden maisteri
      • Oikeusministeriö
        Uppdaterad:
        14.10.2020
        • Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt oikeusministeriöltä lausuntoa kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä. Oikeusministeriö esittää lausuntonaan seuraavan. Työryhmän toimeksiannon tavoitteena oli yritysten lakisääteisten velvoitteiden ja kustannusten vähentäminen valmistelemalla kevyemmän tarkastuksen käyttöönoton edellyttämät muutokset. Valmistelussa tuli ottaa huomioon yritysten hallinnollisen taakan keventäminen ja sääntelyn sujuvoittaminen, sidosryhmien tarpeet, harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjunnan tehokkuus sekä vaihtoehtoisten toteutustapojen kartoitus. Tilintarkastussääntelyn sidosryhmät (erit. tilintarkastajat, yritykset ja viranomaiset) ovat olleet kattavasti edustettuina työryhmässä. Näistä sidosryhmistä useat (Yrittäjät, Keskuskauppakamari, Taloushallintoliitto, Verohallinto, sisäministeriö, valtiovarainministeriö, kaksi tilintarkastajaa) ovat jättäneet mietintöön eriävän mielipiteen. Näiden eriävien mielipiteiden keskeinen sisältö on toisaalta se, ettei ehdotuksella saavuteta tavoitteena olevaa kustannusten vähentämistä ja toisaalta se, ettei valmistelun aikana ole saatu riittävää varmuutta siitä, että ehdotettu tarkastustapa toteuttaisi sen tavoitteiden kannalta riittävän varmuustason. Myös työryhmän jäsenenä olleen prof. Janne Ruohosen eriävässä mielipiteessä sekä Finanssialan täydentävässä lausumassa on viitattu näihin puutteisiin. Eriävien mielipiteiden perustelujen valossa näyttää siltä, ettei työryhmän mietinnössä esitetyllä lakiehdotuksella voida saavuttaa työryhmän työlle asetettuja tavoitteita. Oikeusministeriö viittaa työryhmän mietintöön liitettyyn ministeriön edustajan (LsN Jyrki Jauhiainen) eriävään mielipiteeseen. Mainitussa mielipiteessä esitetyllä tavalla ministeriön arvioi, että tilintarkastusta koskevien ehdotusten jatkovalmistelussa on tarpeen selvittää mikro- ja pk-yritysten tilintarkastuksessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien soveltamista ja yhdenmukaistamista näiden yritysten tilintarkastuksissa. Tältä pohjalta voidaan arvioida ja määritellä mahdollisia vaihtoehtoisia tarkastusmuotoja sekä mahdollista tilintarkastusvelvollisuuden raja-arvojen nostamista ja sen vaikutuksia.